TECHNILINE : Techniline - Groupe Unika : Signature du traite de fusion-absorption - Convocation des AGM

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Paris, le 29 avril 2015

Dans le prolongement de l'annonce, le 17 décembre 2014, d'un accord de principe en vue de la mise en œuvre d'une fusion-absorption de Groupe Unika par Techniline, les conseils d'administration de Techniline et Groupe Unika, réunis respectivement les 23 avril et 22 avril 2015, ont approuvé les modalités de la fusion et autorisé la signature du projet de traité de fusion conclu le 23 avril 2015.

Cette fusion-absorption contribuerait à la reconstitution du patrimoine et des activités de Techniline suite à la liquidation judiciaire de son unique filiale, la SAS Techni Ciné Phot, intervenue le 6 août 2014 et qui avait pour activité la distribution de produits informatiques et audiovisuels.

Techniline est redevable auprès de deux principaux créanciers de sommes (d'un montant respectif d'environ 100K€ et 600K€) qu'elle ne peut assumer seule à ce jour. Groupe Unika a conclu des accords avec ces créanciers afin de solder ces créances au jour de la réalisation de la Fusion.

Si l'opération de fusion-absorption n'a pas lieu, ces accords seront annulés et la société Techniline sera redevable immédiatement de l'intégralité des montants ce qui la conduira en situation de cessation des paiements.

En conséquence, cette opération de fusion-absorption est de nature à permettre la continuité d'exploitation de la société Techniline.

Pour les actionnaires de Groupe Unika, cette fusion-absorption leur permettrait d'accéder au marché régulé (Alternext d'Euronext Paris) et favoriserait ainsi la liquidité des titres.

Techniline, après réalisation de la Fusion, aurait en effet vocation à développer les activités du nouveau Groupe ainsi constitué; à ce titre, son statut de société cotée sur le compartiment Alternext d'Euronext lui offrirait des opportunités de croissance supplémentaires.

La fusion-absorption est soumise à la réalisation de plusieurs conditions suspensives visées dans le projet de traité de fusion, notamment à l'approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de Techniline et Groupe Unika qui se réuniront le 3 juin 2015, la modification de la gouvernance de Techniline et l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique accordée par l'Autorité des marchés financiers à Monsieur Moshey Gorsd d'une part et à la famille Gorsd, composée de Moshey Gorsd, Yossef Gorsd, Yaacov Gorsd directement et indirectement au travers de Foch Partners, qui franchiront seul pour Monsieur Moshey Gorsd et de concert pour la famille Gorsd, plus de 50% du capital et des droits de vote de Techniline à l'issue de la Fusion.

La parité de fusion serait de 601 actions Techniline pour 1 action Groupe Unika. En rémunération de l'apport et compte-tenu notamment de ce rapport d'échange, Techniline procèderait à une augmentation de capital d'un montant de 14 213 643,05 euros (compte-tenu de la réduction de capital devant être décidée lors l'assemblée générale des actionnaires de Techniline convoquée pour le 3 juin 2015) par création de 1.421.367.404 actions nouvelles. La cotation de Techniline sur Alternext serait maintenue et les actions nouvelles Techniline créées à l'occasion de la fusion seraient admises aux négociations sur Alternext sous le code ISIN : FR0010212480.

Après réalisation de la fusion-absorption, Monsieur Moshey Gorsd d'une part et la famille Gorsd composée de Moshey Gorsd, Yossef Gorsd, Yaacov Gorsd directement et indirectement au travers de Foch Partners agissant de concert d'autre part, principaux actionnaires de Groupe Unika détiendront respectivement 61,86% du capital et 77,39% du capital de Techniline post fusion.

Perfectis Private Equity représentant FPCI Perfectis 1, principal actionnaire de Techniline, et Mr Moshey Gorsd principal actionnaire de Groupe Unika, ont déclaré apporter leur soutien à l'opération de rapprochement envisagée.

Outre l'approbation des comptes, il sera également demandé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Techniline convoquée pour le 3 juin 2015 de ratifier un ensemble de changements intervenu au sein de la gouvernance durant l'exercice, d'autoriser la fusion-absorption de Groupe Unika par Techniline, de modifier la gouvernance suite à cette fusion, de procéder à certaines opérations sur le capital social rendues nécessaires par cette fusion et enfin de l'autoriser à procéder, éventuellement, à diverses émissions de valeurs mobilières.

Ces autorisations financières sont nécessaires pour permettre au nouvel ensemble de réunir les moyens de financements nécessaires à son développement en fonction des opportunités offertes par les marchés financiers.

Il sera également demandé d'autoriser le changement de dénomination sociale de Techniline en WE.CONNECT et le changement du siège social au 3 avenue Hoche - Hall 3, 75 008 Paris.

Enfin, il est proposé aux actionnaires de Techniline post réalisation de la fusion-absorption de se prononcer sur la réalisation d'un regroupement des actions Techniline post Fusion.

Ce regroupement sera réalisé de telle sorte que cinq cent vingt-trois (523) actions anciennes de même nominal (soit un pair théorique par action l'ordre de 0,01 euro) seront échangées contre une (1) action nouvelle de même nominal (soit un pair théorique par action de l'ordre de 5,23 euros).

Les documents préparatoires en vue de la tenue des assemblées générales mixtes de Techniline et de Groupe Unika seront prochainement mis à disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et seront disponibles sur les sites de Techniline (www.techniline.info) et de Groupe Unika dans la rubrique Investisseur (www.unika.com).Un communiqué informant de la mise à disposition des documents préparatoires sera également diffusé.

Les cotations de l'action Techniline demeurent suspendues. Il sera demandé la reprise des cotations après réalisation du regroupement d'action envisagé.

Atout Capital est le conseil de cette opération.

A propos de Techniline

Techniline est une holding sans activité depuis la mise en liquidation judiciaire de son unique filiale Techni Ciné Phot intervenue le 6 août 2014.

Techniline se positionnait auparavant en tant qu'acteur de la convergence numérique et comme le spécialiste français de la distribution de produits numériques et de l'image.

Techniline est côté sur Alternext depuis juin 2005 (codes : FR0010212480 - ALTEC)

A propos de Groupe Unika

Groupe Unika est un groupe français indépendant qui conçoit, fabrique et distribue aux professionnels du matériel et des produits informatiques et péri-informatiques sous ses marques chacune étant adaptée à une typologie particulière de clientèle.

Groupe Unika est inscrit sur le Marché Libre d'Euronext Paris (ISIN FR0010521047 - Mnémonique MLUKA).

 


Contacts :

Groupe Unika
contact@unika.com

Atout Capital
melanie.bonanno@atoutcapital.com
Tél : 01 56 69 61 80


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