Team Partners Group lance une augmentation de capital de près de 13 millions d'euros par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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Levallois-Perret, le 2 juin 2008

TEAM PARTNERS GROUP annonce que l’Autorité des marchés financiers a apposé le 30 mai 2008 le visa n° 08-109 sur le prospectus relatif à une augmentation de capital par émission d’ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant de 12 992 410,60 euros par l’émission et l’admission sur la marché Euronext Paris (compartiment C) de 9 994 162 ABSA au prix unitaire (prime d’émissions comprise) de 1,30 euros par ABSA, à raison de 95 ABSA pour 680 droits préférentiels de souscription détenus.
Les BSA, d’une durée de 5 ans, ont une parité de 2 BSA pour 1 action nouvelle, un prix d’exercice de 1,90€ et seront exerçables dès leur admission.

Chaque actionnaire détenant une action regroupée de 1 € de valeur nominale recevra 10 DPS et chaque actionnaire détenant une action non-regroupée de 0,10 € de valeur nominale recevra 1 DPS. En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action et de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur de 10 DPS est comprise entre 0,39 € (volatilité 20%) et 0,59 € (volatilité 100%) sur la base d’un cours de clôture de 1,86 € au 28 mai 2008.

L’actionnaire majoritaire de la société, Team Partners Group Holding, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des DPS attachés à ses actions existantes soit 65,97% du capital de la société et à titre réductible de telle sorte que le total de sa souscription à titre irréductible et réductible atteigne la somme maximum de 10 millions d'euros soit 76,97% du montant brut de l’émission d’environ 13 M€.

Cette opération a pour objectif de permettre au Groupe de remplir les conditions imposées dans le cadre de la négociation de ses dettes, de rétablir son équilibre financier, de renforcer ses fonds propres, ainsi que de financer les restructurations annoncées.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des ABSA ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne dans un quelconque autre pays que la France.

Pour toute information complémentaire
Mohamed Bouighamedane et Hervé Pagazani
116/118, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret
Téléphone : 01.58.74.60.01
Télécopie : 01.58.74.60.60

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

Déclaration sur le fonds de roulement net consolidé

Le Groupe ne dispose actuellement pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard des ses obligations pour les 12 prochains mois. Les insuffisances du Groupe s'élèvent à 26,1 M€ au 30 juin 2008 compte tenu de l'exigibilité des dettes moratoriées à cette date, auxquelles s'ajoutent le remboursement du compte courant d'actionnaire d'un montant de 10 M€ au 30 avril 2009.

Depuis le début de l’année 2008, les dettes bancaires, fiscales et sociales du Groupe ont en effet fait l’objet de moratoires dont la dernière condition suspensive à lever demeure la réalisation d’une augmentation de capital au cours du 1er semestre 2008 et qui serait garantie par l’actionnaire majoritaire de la Société à hauteur d’un montant de 10 M€.

A défaut de réalisation de cette augmentation de capital, le Groupe devra faire face, au 30 juin 2008, à l’exigibilité immédiate de ses dettes bancaires, sociales et fiscales moratoriées pour un montant de 26,1 M€, ce qui le mettrait dans une situation d’insolvabilité.

L’émission d’ABSA permettra donc au Groupe de lever les points précédents puisque, d’une part, elle lèvera la dernière condition imposée dans le cadre de la négociation de ses dettes moratoriées et des autres modalités des moratoires et, d’autre part, elle lui permettra de bénéficier sur les 12 prochains mois suivant la date du visa de l’AMF sur le Prospectus, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations.

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission

Natixis, agent centralisateur de l’opération, a rendu et pourra rendre dans le futur divers services bancaires, d’investissements, commerciaux ou autres à la Société, au Groupe ou à ses actionnaires, dans le cadre desquels il pourra recevoir une rémunération.

Natixis est notamment l’agent et le principal prêteur du pool bancaire sur le seul emprunt bancaire du Groupe d’un montant de 10 M€. Le pool bancaire a adressé un courrier à la Société le 2 avril 2008 lui notifiant leur accord pour, d'une part, ne pas prononcer l’exigibilité anticipée des sommes dues, du fait notamment du non respect des covenants, jusqu’à la réalisation de l'augmentation de capital envisagée et devant intervenir au plus tard le 30 juin 2008 et, d’autre part, procéder à des aménagements contractuels du prêt.

Résumé des principaux facteurs de risques liés à l’émetteur et aux valeurs mobilières offertes

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits au chapitre 4 du document de référence de Team Partners Group déposé le 22 avril 2008 sous le numéro D.08-0270, au chapitre 4 de l’actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2008 sous le numéro D.08-0270-A01 et au chapitre 2 de la note d’opération.

Principaux facteurs de risque liés à l’opération

Les risques liés à l'opération sont notamment le risque d'une liquidité limitée et d'une grande volatilité du marché des DPS et des BSA, l'incertitude qu'un marché se développera pour les DPS et les BSA et le risque de dilution de la participation des actionnaires n'exerçant pas leurs DPS ou leurs BSA.

Un actionnaire détenant 1% du capital et ne participant à l'opération verrait sa participation réduite à 0,42% après émission des ABSA et à 0,32% après exercice de l'intégralité des BSA.

La Société envisage de soumettre prochainement au vote d'une AGE une émission de BSA réservée à certains cadres dirigeants, exerçables en cas de changement de contrôle et dont la parité d'exercice évoluerait en fonction de la capitalisation boursière. La dilution maximale qui résulterait de l'exercice de ces BSA pourrait atteindre 15% (sur la base du capital social actuel après émission des ABSA et exercice de l'intégralité des BSA attachés aux Actions Nouvelles)

Principaux facteurs de risque afférents à la Société et son Groupe

Les principaux facteurs de risques liés à la Société sont relatifs :

- A la liquidité (voir le tableau des capitaux propres et de l'endettement supra et le paragraphe 3.2 de la note d’opération):

Le Groupe a connu des difficultés financières en 2007 et est donc entré en négociations avec ses banques et la Commission des Chefs des Services Financiers (CCSF) ;

Le Groupe a contracté le 27 novembre 2006 un crédit à moyen terme qui contient des covenants dont le non-respect peut entraîner son exigibilité anticipée. Le Groupe ne respectait pas l’ensemble de ces covenants au 31 décembre 2007, mais les banques prêteuses se sont engagées à ne pas prononcer l’exigibilité anticipée des sommes dues jusqu’au 30 juin 2008. Le pool bancaire a adressé un courrier à la Société donnant son accord pour procéder à des aménagements contractuels du prêt, notamment la modification du calendrier des amortissements - suspension pour les exercices 2008 et 2009, la modification du régime des sûretés et la suppression des covenants financiers relatifs à l’endettement financier, sous certains conditions préalables dont la dernière à lever demeure la réalisation d'une augmentation de capital de 10 M€ avant le 30 juin 2008 ;

Le Groupe n’a pas su faire face en 2007 à ses échéances sociales et fiscales pour un montant de 13,5 M€, dont 12,1 M€ de nominal. La CCSF a donné son accord le 11 avril 2008 pour un étalement de la dette fiscale et sociale du Groupe, sous certaines conditions dont la dernière à lever demeure que l'actionnaire majoritaire de la Société souscrive à une augmentation de capital de 10 M€ avant la fin du 1er semestre 2008 et consente une avance en compte courant du même montant en attendant ;

- A la mise en oeuvre du plan de restructuration envisagé pour remédier aux difficultés liées à l’intégration de Datem : le Groupe a budgété des mesures identifiées de restructuration de 7 M€, dont 1,7 M€ ont été provisionnées en 2007, auxquelles s’ajoutent 1,7 M€ d’autres coûts liés à la restructuration qui sont plus des coûts informatiques, coûts logistiques qu’une réorganisation peut engendrer ;

- A la perte d’un client majeur, en particulier dans la section de la Presse (environ 31% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en 2007) qui a connu des difficultés en 2007 ;

Au 31 décembre 2007, la répartition du chiffre d’affaires du Groupe était la suivante : le premier client du Groupe représentait 10% du chiffre d’affaires consolidé ; les 5 premiers clients du Groupe représentaient environ 28% du chiffre d’affaires consolidé ; et les 10 premiers clients du Groupe représentaient environ 40% du chiffre d’affaires consolidé ;

- A la forte concurrence du secteur d’activité dans lequel évolue le Groupe ;

- A l’implication du Groupe dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cadre normal de ses activités ;

- A la défaillance des systèmes informatiques et aux évolutions technologiques ;

- Aux litiges, en particulier aux litiges commerciaux et sociaux (provisionnés respectivement à hauteur de 1.446 K€ et de 1.260 K€ au 31 décembre 2007).

Evolution récente de la situation financière et perspective

Au cours du premier trimestre 2008, le Groupe a obtenu un accord d’étalement de ses dettes fiscales et sociales auprès de la CCSF, ainsi qu’un moratoire pour sa dette bancaire. L’augmentation de capital, objet du présent prospectus, permettra à la Société, d'une part, de remplir les conditions imposées dans le cadre de la négociation de ses dettes et, d'autre part, de bénéficier d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations pour les 12 mois suivants la date du visa de l’AMF sur le Prospectus.

Les performances opérationnelles du Groupe devraient se rapprocher de l’équilibre sur l’exercice 2008. Cette tendance positive à l’amélioration des résultats s’entend avant prise en compte des coûts de restructuration de 7 M€, c'est-à-dire que cette prévision s’entend au niveau du résultat opérationnel courant.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OPERATION

Calendrier indicatif de l’opération

Contexte et raisons de l’émission

L’émission d'ABSA a pour objectif de permettre au Groupe de remplir les conditions imposées dans le cadre de la négociation de ses dettes, de rétablir son équilibre financier, de renforcer ses fonds propres, ainsi que de financer les restructurations annoncées.

Le produit de l’augmentation de capital sera utilisé pour absorber le coût global anticipé des mesures de restructuration à hauteur de 8,7 M€, le solde servant à l’amélioration de l’équilibre financier du Groupe.

30/05/2008

Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus

02/06/2008

Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Diffusion d’un avis Euronext Paris relatif à l’augmentation de capital

03/06/2008

Publication du résumé du Prospectus

04/06/2008

Publication de la notice légale au Bulletin des annonces légales obligatoires

05/06/2008

Ouverture de la période de souscription - détachement et début des négociations des DPS

18/06/2008

Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des DPS

26/06/2008

Publication de l’avis Euronext Paris d’admission des Actions Nouvelles et des BSA

Communiqué de presse annonçant le montant définitif de l’augmentation de capital

30/06/2008

Emission des Actions Nouvelles et des BSA - Règlement-livraison

30/06/2008

Cotation des Actions Nouvelles et des BSA

Détachement et négociation des BSA

Ouverture de la période d’exercice des BSA

28/06/2013

Fin de la période d’exercice des BSA

Modalités de l’émission des ABSA

Autorisations d’émission

L’émission a été autorisée par une décision du Président Directeur Général en date du 30 mai 2008, agissant en vertu d’une délégation accordée par le Conseil d’administration en date du 26 mai 2008, lui-même agissant en vertu, et dans le cadre de la septième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 juin 2006.

Nombre d’ABSA
à émettre

9 994 162 actions nouvelles Team Partners Group (les « Actions Nouvelles ») assorties d’un bon de souscription d’actions (les « BSA ») chacune (les « ABSA »), à raison de 95 ABSA pour 680 droits préférentiels de souscription détenus (les « DPS »), soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 9 994 162 euros.

Prix de souscription des ABSA

1,30 € par ABSA, soit une prime d’émission de 0,30 € par ABSA, à libérer en numéraire (en espèces ou par compensation de créances).

Ce prix de 1,30 € par ABSA correspond à une décote faciale de 30,1% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris du 28 mai 2008 (1,86 €).

Par ailleurs, la décote faciale hors BSA s'élève à 39,24% compte tenu de la valorisation du BSA de 0,17 € dans l’hypothèse d’une volatilité normée de 30% et à 52,7% compte tenu d’une valorisation du BSA de 0,45 € en retenant la volatilité historique d’environ 90%. La volatilité historique très élevée de près de 90% s’explique à la fois par la situation financière difficile de la Société, par la très faible valeur unitaire de l’action et par la faible liquidité de l’action. Compte tenu du caractère exceptionnel de la volatilité historique récente, un niveau de volatilité normatif de 30% paraît plus adapté à la volatilité de l'action à long terme.

Le prix d’émission a été choisi pour faire ressortir une décote suffisante par rapport au cours ajusté après émission des actions et ainsi conforter une valeur théorique positive du DPS, au regard notamment des frais bancaires en cas de cession des DPS sur le marché. Par ailleurs, la situation financière de la Société et le montant de l’augmentation de capital par rapport à la capitalisation boursière sont également intervenus dans le choix du prix d’émission

Rapport d’expert indépendant

Un expert indépendant, AA Fineval, a été désigné par la Société et conclut, dans rapport figurant à la section 10.3 de la note d’opération, que le prix de la présente émission, 1,30 euro par Absa est équitable pour les actionnaires minoritaires de la Société

Produit brut de l'émission d’ABSA

Le produit brut total de l’émission d’ABSA est de 12 992 410,60 euros, prime d’émission comprise. Le produit net total de l’émission d’ABSA est estimé à environ 12 427 410,60 euros, prime d’émission comprise.

Date de jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilées dès leur émission aux actions existantes (regroupées).

Droit préférentiel de souscription (« DPS »)

Les détenteurs de DPS pourront souscrire à compter du 5 juin 2008 :

- à titre irréductible, à raison de 95ABSA pour 680 DPS,

- à titre réductible, pour le nombre d’ABSA qu’ils désireront, en sus de celles leur revenant du chef de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Chaque actionnaire détenant une action regroupée de 1 euro de valeur nominale recevra 10 DPS par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 4 juin 2008.

Chaque actionnaire détenant une action non-regroupée de 0,10 euro de valeur nominale recevra 1 DPS par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 4 juin 2008.

Les DPS seront détachés le 5 juin 2008 et négociés sur Euronext Paris Compartiment C du 5 juin au 18 juin 2008 inclus sous le code ISIN FR0010619312.

Valeur théorique des DPS

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action et de la valeur théorique retenue pour le BSA, la valeur de 10 DPS est comprise entre 0,39 euros (volatilité 20%) et 0,59 euros (volatilité 100%) euro sur la base d’un cours de clôture de 1,86 euro au 28 mai 2008.

Intentions des principaux actionnaires

L’actionnaire majoritaire de la société, Team Partners Group Holding, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des DPS attachés à ses actions existantes, soit 65,97% du capital de la Société. Afin de garantir la réalisation de l’opération, Team Partners Group Holding s’est également engagée à souscrire des ABSA à titre réductible de telle sorte que le total de sa souscription à titre irréductible et réductible atteigne la somme maximum de 10 millions d'euros. La souscription de Team Partners Group Holding sera effectuée, d'une part, par voie de compensation avec la créance qu'elle détient sur Team Partners Group au titre du montant utilisé de son compte courant d’actionnaire et, d'autre part, en espèces pour le solde.

M. et Mme Guyodo ont indiqué à la Société ne pas avoir l'intention de souscrire à l'émission d'ABSA.

Garantie

L’émission des actions ne fait l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Admission aux négociations des Actions Nouvelles et des BSA

La date prévue pour l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris est le 30 juin 2008. Les Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes (regroupées) dès leur admission (Mnémonique : TIPA et code ISIN : FR0010494252).

CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTIONS D’ACTIONS ATTACHES AUX ACTIONS NOUVELLES EMISES

Nombre de bons

Le nombre de BSA émis est de 9 994 162 (1 BSA attaché à chaque Action Nouvelle) sous la forme au porteur ou nominatif. La valeur théorique d’un BSA varie entre 0,12 euros (volatilité 20%) et 0,45 euros (volatilité 100%), sur la base d’un cours de clôture au 28 mai 2008 (1,86 euro).

Parité d’exercice BSA

2 BSA permettront de souscrire à 1 action nouvelle (regroupée) de la Société.

Prix d’exercice BSA

Le prix d’exercice des BSA est fixé à 1,90 euro.

Période d’exercice des BSA

Du 30 juin 2008 au 28 juin 2013.

Date de jouissance des actions résultant de l’exercice des BSA

Les actions émises sur exercice des BSA porteront jouissance à compter du début de l’exercice au cours duquel les BSA seront exercés.

Admission aux négociations des BSA

Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. La date prévue pour l’admission des BSA aux négociations sur le marché Euronext Paris est le 30 juin 2008. Les BSA seront détachés des Actions Nouvelles dès leur émission et seront négociables du 30 juin 2008 au 28 juin 2013 inclus (code ISIN FR0010619510).

Produit de l’exercice des BSA

Le produit brut de l’émission en cas d’exercice de la totalité des BSA détachés des Actions Nouvelles serait d’environ 9,5 millions d’euros.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa n°08-109 en date du 30 mai 2008 de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de TEAM PARTNERS GROUP – 116/118, rue Jules Guesde – 92300 Levallois-Perret, ainsi que sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Team Partners Group (www.team-partners.com).

Le Prospectus est constitué :
– du document de référence de TEAM PARTNERS GROUP déposé le 22 avril 2008 sous le numéro D.08-0270 ;
– de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mai 2008 sous le n°D.08-0270-A01
– de la note d’opération;
– du résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération).
Une notice sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires le 4 juin 2008.

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Team Partners Group des actions à bons de souscription d’actions (les “ABSA”) ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique).

Le présent communiqué ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l’épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par appel public à l’épargne.

Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. De façon générale, toute personne exerçant ou cédant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable localement et en France. Les prestataires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourront être distribués hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourront constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les ABSA n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exonération prévu par ledit Securities Act. Team Partners Group n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon ou de l’Australie.
Contacts
Team Partners Group
Mohamed Bouighamedane
Hervé Pagazini, Directeur Financier
Tél : 01 58 74 60 00
Asset Com
Laurence Costes
Tél : 01 45 53 10 55
lcostes@assetcom.fr

TEAM PARTNERS GROUP
ISIN FR0010494252 – TIPA (actions regroupées) / ISIN FR0000064909 – TIP (actions non regroupées)
REUTERS : TIP.PA – BLOOMBERG : TIP:FP

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