Sword Group Avis de Projet de Transfert de Siège Social

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Le groupe Sword poursuit le processus entamé avec la transformation de la société Sword Group de société anonyme en société européenne approuvée lors de l’Assemblée Générale du 30 janvier 2009, en transférant, sous réserve de l’approbation des actionnaires à l’Assemblé Générale du groupe (qui se tiendra le 26 mars 2012 et qui fera l’objet d’un avis de réunion publié au BALO), son siège social au Grand Duché de Luxembourg à l’adresse 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Ce transfert n’entraine aucune incidence au niveau opérationnel. La société Sword Group reste cotée sur l’Eurolist (Euronext Paris).

Ce changement permet à Sword de servir encore plus efficacement ses clients internationaux ainsi que les organisations internationales. Rappelons que la majeure partie du chiffre d’affaires du Groupe Sword (plus de 83%) est réalisée hors de France et nécessite des compétences multilingues beaucoup plus aisées à trouver au Luxembourg qu’en France. En outre, le Bénélux est le premier marché du Groupe Sword. Au 31 décembre 2011, la tendance de chiffre d’affaires lié aux Organisations Internationales s’élève à plus de 34 % du chiffre d’affaires total, chiffre en constante augmentation durant les deux dernières années. Or, le Luxembourg est un partenaire privilégié des institutions internationales, ce pays étant l’une des capitales de l’Union Européenne.

En conséquence le siège social et l’administration centrale de Sword Group seront transférés au Luxembourg.

Le calendrier de cette opération est le suivant :

                20 janvier 2012 : dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon, du projet de transfert,

                21 janvier 2012 : parution dans un journal d’annonces légales,

                23 janvier 2012 : parution au BALO, d’un avis portant sur le projet de transfert ; début de la période d’opposition des créanciers, d’une durée de 30 jours,

                17 février 2012 : parution, au BALO, de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire valant avis de convocation,

                26 mars 2012 : assemblée générale ordinaire et extraordinaire se prononçant sur le transfert,

                30 mars 2012 : parution, dans un journal d’annonces légales et au BALO, de l’avis de réalisation du transfert,

                Semaine 14 : accomplissement, par un Notaire, d’un certificat attestant que toutes les formalités préalables au transfert ont été accomplies de manière concluante,

                Semaine 15 : Immatriculation de Sword Group SE au Luxembourg. Publication au recueil des Sociétés et des Associations (Memorial C) du procès-verbal d’assemblée générale des actionnaires approuvant le Transfert.

                Avant fin avril 2012 : radiation de Sword Group SE en France.

                Publication d’un avis au Journal officiel de l’Union européenne.

L’intégralité du processus est détaillée dans le BALO publié le 23 janvier 2012 et le projet de transfert a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Lyon le 20 janvier 2012.

La Société attire l’attention des actionnaires sur les points suivants :

Le droit du Grand Duché de Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient les actionnaires con­formément aux dispositions de l’article 19-E des statuts de la Société sera automa­tiquement supprimé du fait du transfert du siège social,

Postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au Luxembourg,

Conformément aux dispositions des articles L 229-2 alinéa 3 et R 229-3 du code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le projet de transfert, peu­vent former opposition audit projet (les actionnaires s’étant abstenus ou ayant émis un vote positif lors de cette Assemblée ne pourront pas bénéficier de la procédure d’opposition). En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions.

L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R 229-5 du code de commerce et être adressées par lettre recomman­dée avec demande d’avis de réception. La Société Sword Group SE procèdera, au plus tard 30 jours avant la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur le projet de transfert, à la nomination d’un expert indépendant, chargé de valider le prix par action qui sera offert aux actionnaires demandant le rachat ainsi que la méthode multicritère visée à l’article L.433-4 II du code Monétaire et Financier.

Cet expert indépendant produira une attestation d’équité conforme aux dispositions de l’article 262-1 du Règlement Général de l’AMF ainsi qu’à l’instruction AMF prise en application de cet article et devra remettre son attestation 15 jours avant la date de l’assemblée générale susvisée, laquelle sera rendue publique sur le site web de Sword Group SE et fera l’objet d’un communiqué de presse.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 15 jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra :

-le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 433-4 du Code Monétaire et Financier (méthode multicritère),

-le mode de paiement proposé,

-le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à 20 jours,

-le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la cour d’appel de Lyon, dans le délai prévu par l’offre.

Les actions rachetées aux actionnaires conformément à la procédure visée ci-dessus seront conservées par la Société et seront affectées par le conseil d’administration conformément aux objectifs décidés par l’assemblée générale ordinaire et extraor­dinaire du 17 mai 2011, dans sa septième résolution ; étant précisé qu’à ce jour, la Société n’envisage pas d’annuler massivement les actions rachetées.

Sur le plan fiscal, dans la mesure où le Transfert du siège social – réalisé au sein de l’Union Européenne - n’est pas considéré par la loi française comme une cessation d’entreprise, il ne devrait pas, sous réserve des dispositions légales applicables dans l’Etat de résidence de l’actionnaire, affecter les éventuels sursis d’imposition dont les actionnaires bénéficient, le cas échéant, sur leurs titres Sword Group SE. Par ail­leurs, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes versées à des non résidents pourront être soumises à retenue à la source au taux de 15%. Ce taux pourra néanmoins être réduit par application des conven­tions fiscales internationales et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. En outre, en principe, par application des conventions fiscales internationales, toute retenue à la source au Grand Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d’impôt d’égal montant imputable sur l’impôt dû dans l’Etat de résidence du bénéficiaire, ce qui devrait éviter toute double imposition. Il doit être noté que, en l’état actuel du droit, les action­naires de Sword Group SE résidents fiscaux en France et détenant leurs actions par l’intermédiaire d’un PEA, ne pourront pas utiliser ces crédits d’impôt, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d’impôt sur le revenu.

Il est indiqué de manière expresse que le Conseil d’Administration de la société sou­haite que le transfert soit approuvé par l’immense majorité des actionnaires, ce projet de transfert ayant l’aval de Monsieur Jacques Mottard, actionnaire de référence.

Les actionnaires sont invités à se référer au projet de transfert, disponible sur le site web du groupe www.sword-group.com.


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