Sword Group Avis de Convocation AGOE du 3 mai 2013

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SWORD GROUP SE

Société Européenne au capital social d’EUR 9.289.965

Siège Social : 105, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duché du Luxembourg

Registre de commerce et des sociétés Luxembourg numéro B 168.244,

(la « Société »)

 

Strassen, le 29 mars 2013

avis de convocation

 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le3 mai 2013 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

 

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire

 

·         Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe et constatation qu’aucune convention visée par l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

·         Lecture du rapport du Comité d’audit ;

·         Lecture du rapport du réviseur d’entreprises agréé sur les comptes annuels 2012, les états financiers consolidés du groupe et sur l’exécution de sa mission ;

·         Approbation des comptes statutaires au 31 décembre 2012 ;

·         Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2012 ;

·         Affectation du résultat de l’exercice statutaire au 31 décembre 2012 ;

·         Rémunération des administrateurs ;

·         Quitus aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice 2012 ;

·         Quitus au réviseur d’entreprises agréé pour sa mission au titre de l’exercice 2012 ;

·         Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises agréé ;

·         Pouvoirs pour formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire

 

·         Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions ;

·         Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société ;

·         Pouvoirs pour formalités.

 

La date de l’Assemblée Générale a été fixée au 3 mai 2013 afin de permettre au plus grand nombre d’actionnaires d’être présent.

 

 

 

Projet de résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

 

Première résolution

(Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et visées par l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate qu’aucune convention visée par l’article 57 de la loi modifiée du 10 août 1915 n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.


Deuxième résolution

(Approbation des comptes statutaires 2012)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du Comité d’audit et du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes statutaires de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes statutaires de cet exercice 2012 se soldant par une perte de 11.951.162,45 euros.

 

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

 

L'Assemblée Générale donne aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises quitus et décharge de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

 

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés 2012)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions légales, faisant ressortir un bénéfice de 16.286.175 €, et un résultat net part du groupe de 16.217.106 €.

 

Quatrième résolution

(Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de 11.951.162,45 € de la manière suivante :

-          Au poste « Autres Réserves (résultats reportés) » :                                  -1.733.805,16 euros

Lequel sera ramené de 1.733.805,16 € à 0 €

-          le solde, soit :                                                                                          -10.217.357,29 euros

au poste « Prime d’émission »,

lequel sera ramené de 91.727.314,98 euros à 81.509.957,69 euros

 

L’Assemblée Générale décide de distribuer aux actionnaires, à titre de dividendes, la somme de 12.820.151,70 euros, soit 1,38 € par action, qui sera imputée à due concurrence sur le poste « Prime d’Emission», lequel sera ramené de 81.509.957,69 euros à 68.689.805,99 euros. Le dividende total au titre de l’exercice 2012, après prise en compte de l’acompte sur dividende de 0,69 euro par action visé ci-dessous, s’élèvera donc à 1,38 euros.

 

La mise en paiement du dividende de 0,69 euro par action aura lieu le 13 mai 2013. Le dividende total au titre de l’exercice 2012, après prise en compte de l’acompte sur dividende de 0,69 euro par action visé ci-dessous, s’élève donc à 1,38 euros par action.

 

Il est rappelé que le Conseil d’administration du 28 août 2012 a décidé la distribution d’un acompte sur dividendes d’un montant de 6.410.075,85 euros, soit un acompte sur dividendes de 0,69 euro par action.

 

L’assemblée générale prend acte qu’au 31 décembre 2012, la Société détenait 139.359 actions propres enregistrées à l’actif du bilan pour un montant total de 1.584.632,15 euros (réparties pour 1.244.785,45 euros sous le poste « Immobilisations financières » et pour 339.846,66 euros sous le poste « Valeurs mobilières »). Conformément à l’article 49-5 de la Loi du 10 août 1915, l’assemblée générale décide de prélever sur le poste « Prime d’émission » la somme de 1.584.632,15 euros au titre d’une réserve indisponible qui sera inscrite au passif du bilan.

 

Au plan fiscal, conformément aux dispositions légales luxembourgeoises, les distributions de dividendes sont en principe soumises à une retenue à la source au Grand Duché du Luxembourg, au taux de 15%.

 

Cependant, ce taux peut être réduit par application des conventions fiscales internationales signées par le Grand Duché du Luxembourg et du droit communautaire, en fonction de la résidence fiscale du bénéficiaire et sous sa propre responsabilité. Une demande de remboursement devra alors être adressée à l’Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg au plus tard le 31 décembre de l’année suivant celle du versement de la retenue à la source, en utilisant le formulaire 901 bis (http://www.impotsdirects.public.lu/formulaires/retenue_a_la_source/pluriannuel/901bis_FR_DE_GB.pdf).

 

En outre, sous réserve des conventions fiscales internationales et de la législation applicable dans l’Etat de résidence du bénéficiaire, toute retenue à la source au Grand Duché de Luxembourg devrait ouvrir droit à un crédit d’impôt d’égal montant imputable sur l’impôt dû dans l’Etat de résidence du bénéficiaire.

 

A titre d’information, l'administration française considère que les crédits d'impôts conventionnels attachés aux produits des titres de sociétés européennes inscrits dans un PEA et dont les émetteurs n'ont pas leur siège en France n'ouvrent pas droit à restitution, dans la mesure où les revenus des actions placées dans le PEA sont exonérés d’impôt sur le revenu (cf. notamment BOI-RPPM-RCM-40-50-30 du 12 septembre 2012).

 

Cinquième résolution

(Rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 160.000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'administration pour l’exercice 2013 en cours.

 

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises agréé)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte que le mandat de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d’entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période d’un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Septième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Huitième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à acquérir des actions de la Société, dans des conditions fixées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et les Statuts de la Société dans les conditions suivantes :

 

Cette autorisation est destinée à permettre :

 

-        l’animation du marché ou de la liquidité dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit avec un prestataire agréé,

-        l’achat pour échange ou paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

-        l’attribution aux salariés,

-        l’annulation d’actions dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10% du capital social de la Société, sur une période de vingt-quatre mois, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société de l’autorisation de réduction du capital de la Société.

 

Le nombre maximum d’actions dont la Société pourrait faire l’acquisition ne pourra pas excéder 10% du capital social, y compris les actions achetées dans le cadre d’autorisations d’achat précédemment accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Dans les limites spécifiées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le nombre maximal d’actions pouvant être acquises d’ici la fin du présent programme ne peuvent avoir pour effet que l’actif net de la société ne devienne inférieur au montant du capital souscrit de la Société, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

 

La contre-valeur d’acquisition de chaque action de la Société ne pourra pas être inférieure à EUR 8 ni supérieure à EUR 30.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.

 

Les actions pourront être acquises soit par des achats en bourse, soit en bloc, soit de gré à gré au prix du marché en vigueur à ce moment-la ou à un prix inférieur.

 

L’autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 mars 2012.


Neuvième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions par la Société, visée à la huitième résolution de la présente Assemblée Générale :

 

-      autorise le Conseil d’Administration à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre de l’autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Conseil d’Administration et des autorisations précédentes, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’Administration) et à réduire corrélativement le capital social :

 

-      autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

 

-      lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, régler le sort des éventuelles oppositions, passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.

 

Cette autorisation est valable pour une durée maximale de cinq (5) ans. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 mars 2012.

 

Dixième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

***

Pour s’informer :

Les documents et informations qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale, ainsi que le formulaire unique de participation, de vote par correspondance et de procuration (le « Formulaire Unique »), sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.sword-group.com/French/Investisseurs/informations-reglementees/Pages/Informations-Reglementees-Par-Categorie.aspx) et au siège social de la Société pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la présente convocation et s’achevant le lendemain du jour de l’Assemblée Générale. Chaque actionnaire, sur production de son titre, peut obtenir gratuitement copie des documents dans les conditions légales applicables.

 

Ajout de points à l’ordre du jour et le droit de déposer des projets de résolutions :

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’au moins 5% du capital social de la Société ont le droit de faire inscrire de nouveaux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.

Une telle demande doit être formulée par écrit et adressée à la Société soit par courrier postal (au siège social à l’attention de Stéphanie Desmaris) soit par courrier électronique (à relationsfinancieres@sword-group.lu) pour réception le 11 avril 2013 au plus tard.

 

La demande doit inclure soit (i) le texte du/des nouveau(x) point(s) d’ordre du jour proposé(s) ainsi que le texte de la/les résolutions(s) correspondant, ainsi qu’une explication, soit (ii) un projet alternatif de résolution concernant un point existant de l’ordre du jour, avec une indication claire du point de l’ordre du jour dont il s’agit, et une explication.

 

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