STMicroelectronics propose d'acquérir Genesis Microchip

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Cette acquisition va renforcer la position de STMicroelectronics en tant que leader en matière de technologie des semi-conducteurs sur le marché de
l’électronique grand public

GENEVE (Suisse) et SANTA CLARA (Californie), le 11 décembre 2007 — STMicroelectronics (NYSE: STM) et Genesis Microchip Inc. (NASDAQ:GNSS) annoncent aujourd’hui la signature d’un accord définitif par lequel STMicroelectronics propose d’acquérir Genesis Microchip. Cette acquisition confirme le rôle prépondérant de STMicroelectronics en tant que fournisseur de technologie de systèmes sur puce (System-on-Chip) pour les marchés en pleine croissance de la télévision et des écrans numériques.

Selon les termes de l’accord, STMicroelectronics propose de racheter au comptant toutes les actions émises de Genesis Microchip Inc. à un prix fixé à 8,65 dollars par action, net au porteur en espèces, soit une valeur totale d’environ 336 millions de dollars pour l’opération. Après la finalisation de l’offre publique d’achat, STMicroelectronics procèdera ensuite à une fusion où toutes les actions ordinaires non encore converties de Genesis Microchip Inc. pourront être converties au même prix par action que celui fixé dans l’offre publique d’achat. Le prix par action ordinaire offert représente une prime de 60 % par rapport au cours de clôture de l’action Genesis Microchip du lundi 10 décembre 2007 et une prime de 26 % par rapport au cours moyen de clôture de l’action lors des soixante derniers jours de cotation précédents l’annonce publique de l’opération. Genesis a réalisé un chiffre d’affaires de 191 millions de dollars sur la période de douze mois close au 30 septembre 2007. Par ailleurs, Genesis Microchip dispose d’une trésorerie d’environ 183 millions de dollars au 30 septembre 2007 incluant la trésorerie nette générée par les opérations d’exploitation et les opérations d’investissement court-terme.

STMicroelectronics financera cette acquisition grâce à des disponibilités propres qui figurent à son bilan.

Cette acquisition a été approuvée par le Conseil d’Administration de Genesis qui a recommandé à l’unanimité aux actionnaires de Genesis Microchip d’accepter l’offre publique d’achat initiée par STMicroelectronics et d’approuver la fusion. L’offre publique d’achat par STMicroelectronics qui devrait être lancée au plus tard le 18 décembre 2007 et la fusion, sont toutes deux soumises à l’obtention des accords et autorisations des autorités de réglementation compétentes et devraient être finalisées au cours du premier trimestre 2008.

Grâce à cette acquisition, STMicroelectronics compte étendre sa position de leader sur le marché de la télévision numérique, un des segments en croissance le plus rapide dans les semiconducteurs grand public, qui représente 1,5 milliards de dollars. L’acquisition de Genesis Microchip permettra à STMicroelectronics d’accroître ses capacités technologiques pour la transition vers des solutions entièrement numériques sur ce segment, et de renforcer son portefeuille de produits et de propriété intellectuelle.

« STMicroelectronics est un leader dans le domaine des technologies numériques grand public, et occupe une position forte en matière de technologies de compression et décompression pour décodeurs, ainsi qu’en matière de technologies de décodage de canal (front end) pour la télévision numérique. Genesis est un leader du traitement vidéo et de l’image (back-end) et des technologies d’interconnections numériques » a déclaré Philippe Lambinet, Vice-Président Corporate et Directeur Général du Groupe Home Entertainment & Displays de STMicroelectronics. « Ce rapprochement permettra d’avoir les produits, la technologie, la propriété intellectuelle et l’expertise nécessaires pour offrir des solutions intégrées de tout premier plan en matière de télévision numérique, qui sont celles que nos clients demandent de plus en plus. Nous sommes également convaincus que la technologie DisplayPort de Genesis apportera des possibilités étendues aux marchés du PC et du divertissement familial. »

« Ce regroupement représente une excellente opportunité pour Genesis » a déclaré Elias Antoun, Président et Chief Executive Officer de Genesis Microchip. « La combinaison de nos forces avec STMicroelectronics nous placera dans la meilleure position en assurant que nos produits et technologies demeurent au premier rang de notre industrie. Notre technologie innovante associée aux ressources de STMicroelectronics, à son expertise en matière de solutions sur silicium et à ses capacités de production permettra d’accélérer la livraison de solutions de nouvelle génération pour notre clientèle dans le domaine de la télévision numérique, des écrans plats et DisplayPort. »

A la clôture de l’opération, Genesis fera partie du groupe Home Entertainment and Displays de STMicroelectronics. Elias Antoun rejoindra STMicroelectronics et mènera les initiatives de STMicroelectronics dans le domaine de la télévision et des écrans. Il reportera à Philippe Lambinet.

STMicroelectronics a été conseillé de façon exclusive par Morgan Stanley pour les aspects financiers et par Shearman & Sterling LLP pour les aspects légaux ayant trait à cette opération.

Genesis Microchip a été conseillé de façon exclusive par Goldman Sachs pour les aspects financiers et par Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation pour les aspects légaux ayant trait à cette opération. Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique portant sur l’acquisition de Genesis par STMicroelectronics se tiendra pour toutes les personnes intéressées le 11 Décembre 2007, à 15 heures (heure de Paris). Pour écouter cette conférence par téléphone, veuillez appeler le + 1 877 317 6799 (Etats-Unis) ou + 44 207 107 0611 (international). Pour écouter cette conférence par Internet, veuillez visiter le site http://investors.st.com. Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible jusqu’au 21 décembre 2007.

A propos de STMicroelectronics
STMicroelectronics est un leader mondial pour le développement et la réalisation de solutions sur silicium destinées à un grand nombre d'applications. Son expertise du silicium et des systèmes, sa puissance industrielle, son portefeuille de propriétés intellectuelles et ses alliances stratégiques placent STMicroelectronics à l'avant-garde des technologies de systèmes sur puce, et ses produits contribuent pleinement aujourd’hui à Page 3 sur 8 la convergence des applications et des marchés. STMicroelectronics est coté à la Bourse de New York, de Paris (Euronext) et de Milan. En 2006, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 9,85 milliards de dollars et un résultat net de 782 millions de dollars. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.st.com

A propos de Genesis
Genesis Microchip Inc. est un leader des systèmes de traitement vidéo permettant de produire des images de qualité supérieure pour les téléviseurs à écran plat et une variété de moniteurs et autres produits grand public. Grâce aux technologies Display Perfection ® et aux technologies vidéo Faroudja® récompensées par un Emmy® award, les solutions de systèmes sur puce (System-on-Chip) de Genesis sont utilisées dans le monde entier par les constructeurs d’écrans pour produire des images de qualité supérieure pour une large variété de produits allant des moniteurs pour écrans plats, des téléviseurs numériques, des projecteurs, des receveurs Audio/Vidéo et des lecteurs ou enregistreurs de DVD. Genesis joue également un rôle moteur en matière de standardisation de l’interface numérique DisplayPort qui permet d’avoir une interface partagée, sans royalties et évolutive entre tout type d’écran plat et tout type de source vidéo ou données. Outre la technologie DisplayPort, le portefeuille technologique de Genesis inclut la conception de systèmes sur puce pour signaux analogues et mixtes, le traitement vidéo DCDi ® de Faroudja pour le désentrelacement, le système d’amélioration vidéo TrueLife™, le système de décodage vidéo IntelliComb™ et plus de 210 brevets. Fondée en 1987, Genesis sert ses principaux clients de marque dont notamment LG, Toshiba et Samsung, avec des bureaux aux Etats-Unis, Canada, Inde, Taiwan, Corée du Sud, Chine, Japon et Singapour. Pour obtenir plus d’informations sur Genesis Microchip Inc. ou sur les technologies Display Perfection de Genesis, veuillez visiter le site www.gnss.com

Avertissement important

L’offre publique décrite dans ce communiqué de presse n’a pas encore commencée. Ce communiqué de presse contient des informations fournies simplement à titre indicatif et ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’offre de vente de valeurs mobilières de Genesis Microchip Inc. Toutes les offres d’achat ou sollicitations d’offres Page 4 sur 8 de vente seront faites conformément au Tender Offer Statement on Schedule TO (incluant l’offre d’achat, la lettre de transmission et les autres documents ayant trait à cette offre publique d’achat), qui sera déposé auprès de la « Securities and Exchange Commission » (SEC) aux Etats-Unis par Sophia Acquisition Corp, une filiale à 100% détenue par STMicroelectronics. En outre, Genesis Microchip Inc. déposera auprès de la SEC un Solicitation/ Recommendation Statement on Schedule 14D-9 en ce qui concerne l’offre publique d’achat. Les Actionnaires de Genesis Microchip sont invités à lire ces documents et tous autres documents, avec la plus grande attention et dans leur intégralité, car ils contiennent des informations importantes concernant cette offre publique d’achat déposée auprès de la SEC.

Les actionnaires de Genesis Microchip Inc. peuvent obtenir des copies de ces documents (dès qu’ils seront disponibles), gratuitement en consultant le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov ou au département Relations Investisseurs, 780 Third Ave, 9th Floor, New York, NY 10017 (Etats-Unis).

Avertissement relatif aux perspectives d’avenir

Certaines des déclarations faites dans ce communiqué de presse, autres que celles renvoyant aux données historiques, sont des déclarations sur les attentes futures et autres déclarations à caractère prévisionnel (au sens de la Section 27A de la Securities Act de 1933 ou de la Section 21E de la Securities Exchange Act de 1934 et de leurs modifications) fondées sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction de STMicroelectronics et mettent en jeu des risques connus et non connus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire différer de manière matérielle les résultats réels, performances ou événements des présentes déclarations en raison de divers facteurs, dont :
  • l’évolution future du marché mondial des semiconducteurs, notamment la demande future en produits semiconducteurs sur les marchés des applications clés et de la part des clients clés utilisant les produits de STMicroelectronics ;

  • les pressions sur les prix, l’arrêt ou la réduction des approvisionnements de la part de clients clés qui sont très variables et difficiles à prévoir ;

  • l'impact financier des stocks obsolètes ou excédentaires sur la situation financière si la demande réelle diffère des estimations de STMicroelectronics ; Page 5 sur 8

  • l'impact de revendications de propriété intellectuelle par les concurrents de STMicroelectronics ou autres tierces parties et la capacité de STMicroelectronics à obtenir des licences nécessaires dans des conditions et termes raisonnables ;

  • les variations des taux de change entre le dollar US et l’Euro et entre le dollar américain et les devises des autres pays majeurs dans lesquels STMicroelectronics a des infrastructures d’exploitation ;

  • La capacité de STMicroelectronics à assurer une gestion efficace dans un secteur d’activité fortement concurrentiel et cyclique dans la mesure où un pourcentage élevé de ses coûts sont fixes et difficiles à réduire à court terme, incluant sa capacité à utiliser et exploiter de manière adéquate ses sites de production à des niveaux suffisants permettant de couvrir les frais fixes;

  • La capacité de STMicroelectronics, conformément aux prévisions actuelles et au calendrier fixé, à mener à bien son accord avec Intel et Francisco Partners concernant la création d'une nouvelle société indépendante dédiée aux mémoires Flash baptisée « Numonyx », si les conditions financières, industrielles ou autres nécessaires à la finalisation de l'opération et prévues à titre contractuel ne sont pas remplies ; et la perte estimée de 857 millions de dollars jusqu’à présent, liées à son activité Mémoires Flash changeait significativement à la date de la réalisation en raison d'évolutions dans l'activité Mémoires Flash ;

  • La capacité de STMicroelectronics, dans un environnement fortement concurrentiel, à assurer l’acceptation de ses clients et d’obtenir les prix qu’elle s’est fixés pour les livraisons de volumes importants de ses nouveaux produits et ceux en cours de développement ;

  • la réalisation de retombées positives attendues des alliances et accords de coopération dans le domaine de la recherche et du développement tout autant que les incertitudes concernant les modalités, les conditions et l’impact financier, au-delà de 2007, de futures activités R&D à Crolles 2 ;

  • la capacité des fournisseurs de STMicroelectronics à répondre à ses besoins pour des produits et matériaux et à proposer des prix compétitifs ;

  • des différences importantes constatées dans les marges brutes de STMicroelectronics par rapport à ses prévisions fondées sur les changements prévus dans le niveau du chiffre d’affaires ; le mix produits et les prix ; le taux d’utilisation des capacités de production ; les variations dans l’évaluation des stocks ; les stocks excédentaires ou obsolètes ; les rendements industriels ; les prix de revient ; la dépréciation d’immobilisations, y compris l’outil de production, le matériel d’assemblage/test et les immobilisations incorporelles ; le déroulement et l’exécution des projets d’investissements de STMicroelectronics en production et des coûts associés, incluant les coûts de démarrage. Page 6 sur 8

  • les événements ayant un impact sur la situation économique, sociale, ou politique y compris les confits militaires ou les actes de terrorisme, ainsi que les événements naturels tels que les conditions climatiques sévères, les risques sanitaires, les épidémies ou les tremblements de terre dans les pays où sont exercés les activités de STMicroelectronics ou celles de ses principaux clients et fournisseurs ;

  • les modifications de la situation fiscale de STMicroelectronics liées aux changements des lois fiscales ou aux conclusions des contrôles fiscaux ; et sa capacité à évaluer de façon suffisamment précise les crédits d’impôts et autres montants à déduire des impôts, les provisions pour impôts ; sa capacité à utiliser les actifs d’impôts différés;

  • Le dénouement de litiges ;

  • les résultats d’actions entreprises par les concurrents de STMicroelectronics y compris des offres de nouveaux produits et sa capacité à réagir en conséquence ;

  • La réalisation de l’offre publique d’achat de Genesis selon le calendrier prévu et le rachat effectif par STMicroelectronics de toutes les actions émises par Genesis ;

  • La possibilité de réaliser l’offre publique et la fusion ultérieure selon les termes de l’accord conclu et,

  • L’impact estimé de l’acquisition sur les activités de STMicroelectronics et sur ses résultats financiers. Ces prévisions sont soumises à différents risques et incertitudes. Ainsi, les résultats réels et les performances des activités de STMicroelectronics pourraient différer de ces prévisions de manière matérielle et défavorable. Les mots tels que "croire", "pouvoir", "sera", "devra", "devrait être" ou "anticipe" et autres variations de ces mots ou expressions similaires ou leur négation sont destinés à indiquer que les informations ainsi mentionnées sont de nature prévisionnelle. Certains des facteurs de risques auxquels STMicroelectronics est confrontés, sont présentés et discutés en détail dans la section "3. Informations clés – Facteurs de Risque" du rapport annuel de STMicroelectronics sur formulaire 20-F pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, déposé auprès de la SEC le 14 mars 2007. Si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se réalisaient ou si les hypothèses sous-jacentes s’avéraient incorrectes, les résultats réels varieraient significativement des résultats prévisionnels décrits dans ce communiqué de presse. STMicroelectronics n’a pas l’intention et n'assume aucune obligation de mise à jour d’informations ou des déclarations à caractère prévisionnel présentées dans ce communiqué de presse comme des événements ultérieurs ou circonstances futures. Page 7 sur 8 Page 8 sur 8 Des changements non favorables précités ou d’autres facteurs, présentés comme « Facteurs de risques » dans les rapports déposés par STMicroelectronics auprès de la SEC, comprenant le formulaire 20-F, pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats des activités de STMicroelectronics ou sa situation financière

    Contacts presse : Relations avec les investisseurs : STMicroelectronics
    STMicroelectronics
    Nelly Dimey
    Tél : 01.58.07.77.85
    nelly.dimey@st.com

    Relations avec les investisseurs :
    STMicroelectronics
    Fabrizio Rossini
    Senior Manager, Relations avec les Investisseurs
    Tél : 00.41.22.929.69.73
    Fax : 00.41.22.929.69.61
    fabrizio.rossini@st.com

    Burson Marsteller
    Bénédicte Clementz
    Tél.:01.41.86.76.90
    benedicte.clementz@bm.com

    Contact Relations Media et Investisseurs
    Genesis Microchip Inc.
    Pamela Goncalves
    Sr. Director of Investor and Corporate Communications
    Tél : (408) 919-8539
    Pamela.goncalves@gnss.com
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