SCBSM Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les titres de Foncière Volta (anciennement Sport Elec)

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Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée

Visant les actions de la société

FONCIERE VOLTA

(Anciennement SPORT ELEC SA)

Initiée par

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)

Présentée par

Aurel Leven

Termes de l’offre

6,15 € en numéraire pour 1 action Foncière Volta (anciennement Sport Elec)

L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de SCBSM (www.bois-scieries.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :AUREL LEVEN – 29 rue du Berri – 75 008 Paris

Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus de particulièrement de l’article 233-1 du Règlement général de l’AMF, la SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 25 618 310 €, dont le siège social est sis 12, rue Godot de Mauroy - 75009 Paris, dont le numéro d’indentification est 775 669 336 R.C.S Paris (ci-après « SCBSM » ou « l’Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), société anonyme à Conseil d’administration au capital de 1 000 000 €, dont le siège social est sis Rue du Val Breton, BP 35, lieu dit La Mare Tibert – 27520 Bourgtheroulde en cours de transfert au 12, rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris, dont le numéro d’identification est 338 620 834 R.C.S Pont-Audemer, dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment C) d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000053944, d’acquérir seule la totalité de leurs actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) au prix unitaire de 6,15 € dans les conditions décrites ci-après (ci-après « l’Offre »).

AUREL LEVEN, en tant qu’établissement présentateur de l’offre publique d’achat simplifiée, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement par l’Initiateur, soit 146 500 actions de la Société et sera ouverte pour une durée de 11 jours de négociation.

1. Contexte de l’opération : Acquisition du bloc de contrôle

Aux termes d’un protocole d’accord en date du 8 juin 2007 (ci-après le « Protocole », conclu entre SCBSM et la famille CORAL, représentée par Hervé CORAL, actionnaire majoritaire (ci-après « le Cédant ») de la société FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) (ci-après la « Société » ou « FONCIERE VOLTA »), SCBSM s’est engagé auprès du Cédant, sous conditions, à acquérir un bloc de titres FONCIERE VOLTA lui conférant le contrôle de cette dernière et ceux-ci se sont engagés, sous conditions, à céder ledit bloc à SCBSM.

Préalablement à la cession du bloc de contrôle ci avant définie, les membres de la famille CORAL ont transféré leurs actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) à la société SPORT ELEC INTERNATIONAL, société de droit luxembourgeoise au capital de 81 000 €, dont le siège social est 24, rue des Genêts à Luxembourg (1621), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 067 et dont la Famille CORAL détient l’intégralité du capital.

Par ailleurs, conformément aux termes du Protocole, la Société a transféré avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2007, l’intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle et commerciale de fabrication d’appareils d’électrostimulation au profit d’une filiale à 100 % de la Société, SPORT ELEC INSTITUT, société par actions simplifiée au capital de 37 000 € dont le siège social est rue du Val Breton, lieu dit La Mare Tibert, 27 520 Bourgtheroulde Infreville, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Pont Audemer sous le numéro 338 620 834.

Le Protocole prévoit par ailleurs, concomitamment à la cession du bloc de contrôle, l’acquisition par SPORT ELEC INTERNATIONAL de 100% du capital de SPORT ELEC INSTITUT pour un montant de 1 165 K€.

L’accord de l’Autorité des Marchés Financiers sur la présente offre vaudra dérogation à l’obligation de déposer une offre publique à raison de la cession de l’actif principal, étant rappelé par ailleurs que la société avait procédé à la cession de sa marque en 2006.

Le 25 juillet 2007, SCBSM a acquis auprès de SPORT ELEC INTERNATIONAL, 353 500 actions (70,7 % du capital et 65,6 % des droits de vote) (le « Bloc de Contrôle »), au prix de 6,15 € par action, soit un prix total de 2 174 025 €. Cette acquisition a été réalisée selon la procédure dite de « cession hors marché » prévue aux articles 516-2 à 516-4 du Règlement général de l’AMF.

Il est rappelé que, dans le cadre de la procédure d’acquisition du Bloc de Contrôle, SCBSM, a eu accès à certaines informations non publiques concernant la Société. SCBSM estime cependant qu’aucune de ces informations n’est de nature à remettre en cause les critères de fixation du prix de la présente Offre qui sont rendus publics et présentés dans le paragraphe 5 du présent communiqué.

2. Motifs de l’opération et intentions de l’initiateur

2.1 Motifs de l’opération

La présente Offre fait suite, conformément à la réglementation boursière et notamment aux dispositions des articles 234-2 et 233-1 2° du Règlement général de l’AMF, à l’acquisition par la SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE le 25 juillet 2007 de 353 500 actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) représentant 70,70 % du capital de la Société.

L’Initiateur souhaite maintenir l’actionnariat flottant de la Société et son statut de société cotée.

Les actionnaires de la Société qui ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de l’Offre auront la possibilité de participer au développement de FONCIERE VOLTA, société foncière, ayant vocation à obtenir le statut SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée).

Pour rappel, les critères majeurs d’obtention du statut SIIC sont les suivants :

- être une société par actions cotée sur un marché réglementé français ;

- avoir un capital social d’au moins 15 millions d’euros ;

- avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés de personnes ou dans des sociétés relevant de l’impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option ayant le même objet social.

2.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

2.2.1 Intentions de l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la société

Concomitamment à l’acquisition du Bloc de Contrôle par SCBSM, le fonds de commerce, entendu comme l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs afférents à l’activité industrielle et commerciale de fabrication d’appareils d’électrostimulation, a été cédé à SPORT ELEC INTERNATIONAL, société par ailleurs détentrice de la marque SPORT ELEC, acquise auprès de la société éponyme à la fin de l’année 2006.

FONCIERE VOLTA, filiale de SCBSM, développera des activités immobilières, sous la forme d’une société d’investissement immobilier cotée (SIIC). Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour voter les changements statutaires nécessaires.

Il est rappelé que l’Offre initiée par SCBSM se substitue à celle qu’aurait enclenchée la cession successive de la marque SPORT ELEC et de l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs, analysés comme actifs principaux de la société.

2.2.2 Composition des organes sociaux et de la direction de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC)

Consécutivement à la cession du Bloc de Contrôle, les membres du Conseil d’Administration ont démissionné à savoir :

- Monsieur Hervé CORAL, Président du Conseil d’administration ;

- Madame Karine CORAL, administrateur ;

- Madamer Erika SALLAY, administrateur ;

- Monsieur, Marcel BELIER, administrateur ;

- Monsieur Patrick HEBERT, administrateur.

De nouveaux administrateurs ont été nommés lors de l’AGE du 25 juillet 2007, pour une période de 6 ans (mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012).

Le conseil d’administration est désormais composé de 3 membres :

- Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration,

- SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE, Administrateur,

- Hermes Partners SCS, Administrateur,

La direction de la société sera assurée par le Président du Conseil d’Administration

2.2.3 Maintien de l’admission des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC) sur un marché réglementé

L’Initiateur a l’intention de maintenir l’admission des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris, à l’issue de l’Offre afin notamment de permettre à FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) d’opter pour le régime SIIC.

En conséquence de ce qui précède, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, l’Initiateur viendrait à détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à l’Offre ni la radiation des actions de la Société de la cote.

Aussi, il est rappelé que la cession de la filiale SPORT ELEC INSTITUT, société dans laquelle ont été transférés les actifs d’exploitation n’entraînera pas une Offre Publique de Retrait.

2.2.4 Intentions concernant l’emploi

A la date de la présente note d’information, la Société n’emploi aucun salarié. L’ensemble des emplois avaient été transféré à SPORT ELEC INSTITUT, filiale de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA), cédée depuis, conformément au protocole d’accord.

2.2.5 Politique de distribution de dividendes

Il est dans l’intention de l’Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financements ainsi qu’aux exigences du régime SIIC.

Il est rappelé que l’option de la Société pour ce régime implique l’imposition au taux réduit de 16,5 % des plus-values latentes relatives aux immeubles et droits afférents à des contrats de crédit-bail souscrits ou acquis depuis le 1er janvier 2005 et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Cet impôt de sortie (« Exit Tax ») de
16,5 % est payable sur 4 ans.

L’option pour le régime SIIC entraîne une exonération d’impôt sur les sociétés sur la fraction des bénéfices provenant :

- de la location d’immeuble,

- de la sous-location des immeubles ou de droits afférents à des contrats de crédit-bail souscrits ou acquis depuis le 1er janvier 2005,

- des plus-values de cession de titres de sociétés de personnes,

- des quotes-parts de bénéfice dans les sociétés de personnes,

- des plus-values de cession de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés, détenues à 95 % et ayant elles-mêmes opté pour le statut SIIC.

En contrepartie de ce régime d’exonération, la Société et ses filiales ayant opté pour le régime SIIC sont tenues à des obligations de distribution, à savoir à hauteur de 85 % des bénéfices exonérés issus de la location d’immeubles et de la sous location d’immeubles pris en crédit-bail, de 50 % des plus values issues de la cession des immeubles, des droits afférents à des contrats de crédit bail immobilier souscrits ou acquis depuis le 1erjanvier 2005 et des participations dans des sociétés de personnes visées à l’article 8 du Code Général des Impôts ou dans des filiales ayant exercé l’option pour le régime SIIC ou d’une autre société cotée ayant exercée l’option pou le régime SIIC avec laquelle il existe un lien de dépendance au sens de l’article 93 quater I du Code général des impôts.

2.2.6 Organisation juridique

Il n’est pas envisagé de procéder à la fusion de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) avec la SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ou l’une de ses filiales.

2.2.7 Intérêt de l’opération pour les actionnaires de SPORT ELEC

L’Initiateur propose aux actionnaires FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation au même prix par action que celui du Bloc de Contrôle acheté auprès de la famille CORAL.

Les éléments d’appréciation du prix offert dans le cadre de l’Offre sont présentés au
chapitre 2.

Les actionnaires peuvent également décider de participer à la mise en place d’une société foncière.

2.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Hormis le Protocole, l’Initiateur n’est partie et n’a connaissance d’aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

4 Caractéristiques de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, AUREL LEVEN agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) non encore détenues par l’Initiateur.

En conséquence, l’Initiateur s’engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant une période de 11 jours de bourse, au prix de 6,15 € par action, toutes les actions SPORT ELEC visées par l’Offre qui seront présentée à la vente dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, AUREL LEVEN, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Cette Offre et le présent projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité ne pourra intervenir qu’après le dépôt par FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) d’un projet de note de réponse au présent projet de note d’information.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives à SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (notamment juridique, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement aux sièges de SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE et de AUREL LEVEN, ainsi que sur le site Internet de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris S.A. publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l’Offre et le calendrier de l’Opération.

Les actionnaires de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement, etc.) un ordre d’apport à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Les actions SPORT ELEC détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre, qui sera réalisée par achats sur le marché. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de leur comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) apportées à l’Offre.

Les actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque sorte que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge de l’actionnaire vendeur.

AUREL LEVEN, agissant en tant que membre de marché acheteur se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) qui seront apportées à l’Offre.

Conformément à l’article P 2.4.4. des Règles particulières applicables aux marchés règlementés français, l’enregistrement de tout contrat optionnel auprès d’Euronext Paris S.A sera interdit à compter de la publication de l’avis de dépôt de l’Offre par l’AMF et jusqu’à la clôture de l’Offre.

4.1 Titres visés par l’Offre

A la date de la présente note d’information SOCIÉTÉ CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE détient, directement et indirectement, 353 500 actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) représentent 70,70% du capital et 65,63 % des droits de vote de la Société sur la base d’un montant total de 500 000 actions et 538 657 droits de vote.

L’Offre porte sur la totalité des actions FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA) non encore détenues directement par l’Initiateur soit un maximum de 146 500 actions.

A l’exception des actions susvisées, il n’existe par d’autre valeur mobilière susceptible de donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de FONCIERE VOLTA (anciennement SPORT ELEC SA).

4.2 Calendrier de l’Offre

31 juillet 2007 Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF

6 août 2007 Note de réponse de la cible

4 septembre 2007 Déclaration de conformité de l’AMF

6 septembre 2007 Ouverture de l’Offre Publique

20 septembre 2007 Clôture de l’Offre Publique

21 septembre 2007 Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF

5 Synthèse de valorisation

Méthodes de référence

Valeur

Prime / décote induite (%)

Actif net comptable

2,45 €

151 %

Apport activité

2,03 €

203 %

Cession filiale d’exploitation

2,33 €

264 %

Cours au 4 mai 2007

6,15 €

0 %

Moyenne 20 jours de bourse

5,98 €

2,84 %

Moyenne 120 jours de bourse

6,02 €

2,15 %

Moyenne 250 jours de bourse

5,53 €

11,53 %


Valeur associée
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