Say on Pay : Peut-on vraiment faire changer les choses ?

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Par Isabelle Cabie, responsable des investissements socialement responsables chez Candriam

Say on Pay : Peut-on vraiment faire changer les choses ?
Say on Pay : Peut-on vraiment faire changer les choses ?

Candriam considère depuis longtemps les questions de gouvernance d’entreprise et de rémunération des PDG comme très importantes. En 2015, Candriam a par exemple voté contre 49 % des résolutions relatives à la rémunération des dirigeants. Notre principale préoccupation concerne le manque de transparence et de corrélation entre rémunération et performance. Nous avons également adressé des courriers aux PDG leur expliquant nos votes et nos inquiétudes. Mais ce type d’engagement peut-il vraiment faire changer les choses ?

Les controverses autour des rémunérations excessives ne datent pas d’hier. Elles ont atteint leur apogée en 2012 à l’occasion de ce que l’on a appelé le « Printemps des actionnaires » durant lequel les rapports sur les rémunérations d’un certain nombre d’entreprises cotées au Royaume-Uni ont été rejetés. Plus récemment, en 2015, les rémunérations excessives des PDG de BP, Shire, Smith & Nephew, Reckitt Benckiser et WPP, pour ne citer qu’eux, ont suscité une certaine émotion chez les actionnaires. Le Royaume-Uni compte parmi la poignée de marchés dans lesquels la législation impose un vote contraignant sur les rémunérations.

En France, l’instauration en 2014 d’un vote consultatif sur les rémunérations a permis aux actionnaires de s’exprimer, mais n’a pas mis un terme aux rémunérations excessives. L’exemple de Renault apparaît tout à fait révélateur à cet égard. Les actionnaires de cette entreprise cotée ont rejeté la proposition de rémunération du PDG, mais le Conseil d’administration a maintenu sa décision arguant que la rémunération était liée à la performance et conforme aux pratiques en vigueur chez d’autres concurrents européens.

Cela nous amène à la question suivante : dans quelle mesure la rémunération globale est-elle justifiée ? Candriam adopte une position claire qui se fonde sur trois principes : transparence, modération de la rémunération et rémunération liée à la performance. Si les deux premiers sont des critères explicites, le troisième impose en revanche que les critères de performance associés à des primes, des actions de performance et d’autres types de rémunération soient précis et détaillés. La structure des rémunérations doit promouvoir la performance sans prise de risque excessive. Il conviendrait que la performance de l’entreprise soit évaluée par rapport à celles d’autres entreprises comparables. Enfin, toute augmentation significative des rémunérations doit être justifiable et justifiée.

Une autre idée gagne du terrain : il conviendrait que les rémunérations des dirigeants tiennent également compte des autres parties prenantes et de leurs attentes – dans un esprit de justice sociale et morale. La rémunération des dirigeants ne peut/ne doit pas être totalement décorrélée des niveaux de rémunération proposés ailleurs dans l’entreprise, des licenciements massifs de salariés ou d’incidents de nature environnementale. Candriam a toujours salué l’instauration d’objectifs non financiers parallèlement aux objectifs financiers.

Ainsi, l’ensemble de ces engagements peut-il réellement faire changer les choses ? En France, l’ampleur de la contestation s’est clairement accrue durant la deuxième période de vote sur les rémunérations. Cette situation révèle que les investisseurs s’intéressent désormais clairement à la question des rémunérations et à l’importance que celle-ci revêt à leurs yeux. Cette nouvelle surveillance incitera probablement les entreprises à mieux divulguer et expliquer leurs politiques en la matière.

Chez Candriam, nous élargissons le champ de nos votes par procuration au titre de nos participations. En 2015, nous avons assisté à 258 assemblées et voté sur plus de 4 000 résolutions. Les principaux sujets d’attention portaient sur l’élection des administrateurs, leur rémunération et les émissions d’actions. Candriam a rejeté pratiquement la moitié des résolutions relatives à des rémunérations excessives en raison du manque d’informations ou de l’absence de critères de performance exigeants. Ce résultat n’a rien de surprenant lorsque l’on sait que Candriam milite activement en faveur de la transparence et de rémunérations liées à la performance.

Est-il possible améliorer les choses ? Selon nous, la transparence serait meilleure si les rapports sur les rémunérations et les règles de rémunération étaient simplifiés. Il conviendrait d’insister encore sur l’importance des comparaisons sectorielles. Les intérêts du PDG devraient être davantage liés à ceux des actionnaires (via la détention d’un certain nombre d’actions de l’entreprise, par exemple). En outre, il conviendrait que l’on garantisse l’indépendance des comités de rémunération. Nous sommes toutefois convaincus que l’indépendance du Conseil et la rémunération des administrateurs resteront en bonne place de l’ordre du jour des actionnaires !

 

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