Sanofi dépose le dossier définitif pour révoquer et remplacer le Conseil d'administration de Medivation

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Sanofi dépose le dossier définitif pour révoquer et remplacer le Conseil d'administration de Medivation

- Courrier aux actionnaires de Medivation -

- Exhorte les actionnaires à voter la carte blanche de consentement -

Paris, France - Le 13 juin 2016 - Sanofi annonce aujourd'hui avoir déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") un dossier définitif en vue de solliciter l'accord des actionnaires pour révoquer et remplacer chaque membre du Conseil d'administration de Medivation, Inc.'s (NASDAQ: MDVN) par huit membres indépendants et hautement qualifiés. Les candidats de Sanofi sont disposés à évaluer de manière juste et équitable toutes les options stratégiques de Medivation, y compris l'offre d'acquisition de Sanofi, conformément à leurs devoirs envers Medivation et ses actionnaires.

Sanofi a envoyé une lettre aux actionnaires de Medivation ainsi que la déclaration définitive de sollicitation de consentement, qui comprend une carte blanche de consentement, permettant aux actionnaires de Medivation de manifester leur soutien à une transaction.

« Nous avons eu des conversations approfondies avec les actionnaires de Medivation et pensons qu'ils sont extrêmement favorables à ce que Medivation entame un processus de vente incluant Sanofi », a déclaré le Dr Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi. « Nous avons été très clairs sur le fait que si Medivation entamait des discussions avec Sanofi en donnant accès à de l'information, nous serions en mesure d'augmenter notre offre et nous sommes confiants en notre capacité à proposer une valeur additionnelle significative. La persistance de Medivation à refuser d'entamer de réelles discussions avec nous au-delà du rejet continu de notre offre, souligne que l'actuel Conseil d'administration n'agit pas, et continuera à ne pas agir dans l'intérêt de ses actionnaires. Nous exhortons tous les actionnaires de Medivation à soutenir les efforts de Sanofi pour élire des administrateurs déterminés à maximiser la valeur de leurs actions. »

Le courrier adressé aux actionnaires de Medivation auquel la déclaration de consentement de Sanofi est jointe, est libellé ainsi :

LE REFUS PERSISTANT DE MEDIVATION D'ENTAMER DE RÉELLES DISCUSSIONS AVEC SANOFI AU-DELA DU REJET CONTINU DE SON OFFRE, PRIVE LES ACTIONNAIRES DE LA POSSIBILITÉ DE RÉALISER UNE VALEUR SIGNIFICATIVE, IMMÉDIATE ET CERTAINE

ELISEZ AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES MEMBRES DETERMINES À MAXIMISER
LA VALEUR DE MEDIVATION POUR SES ACTIONNAIRES

SIGNEZ, DATEZ ET RETOURNEZ LA « CARTE  BLANCHE » DE CONSENTEMENT DÈS AUJOURD'HUI

Cher actionnaire de Medivation :

Nous vous envoyons la déclaration de consentement et la carte blanche de consentement pour vous permettre, en tant qu'actionnaire de Medivation, d'agir dans votre meilleur intérêt financier en révoquant et remplaçant l'actuel Conseil d'administration de Medivation par huit candidats indépendants et hautement qualifiés.

Nous pensons que l'actuel Conseil d'administration de Medivation n'agit pas et n'agira pas dans votre intérêt. Ceci est fondé sur le refus persistant de l'actuel Conseil d'administration de ne serait-ce qu'entamer de réelles discussions avec Sanofi, au-delà du rejet continu de notre offre d'acquérir Medivation à 52,50 $ par action ordinaire en numéraire. C'est d'autant plus inquiétant que nous avons clairement indiqué que si Medivation entamait des discussions avec Sanofi en donnant accès à de l'information, le groupe serait en mesure d'augmenter son offre et est confiant en sa capacité à proposer une valeur additionnelle significative.

L'OFFRE ATTRACTIVE DE SANOFI REQUIERT D'ENTAMER DE REELLES DISCUSSIONS, AU-DELA DE SON REJET CONTINU PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDIVATION

Les 25 mars et 3 avril 2016, Sanofi a approché Medivation, à titre confidentiel, exprimant son intérêt à négocier une transaction mutuellement bénéfique. Dans les deux cas, Medivation nous a indiqué ne pas être intéressé par des discussions sur une opération potentielle. Le 15 avril 2016, Sanofi a soumis une proposition confidentielle à Medivation pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Medivation pour 52,50 $ par action en numéraire, soit une prime de plus de 50% par rapport aux cours moyens pondérés des volumes échangés de l'action Medivation durant les deux mois précédant des rumeurs sur une offre d'acquisition.

Le 28 avril 2016, Sanofi a rendu sa proposition publique à la suite du refus du Conseil d'administration de Medivation d'entamer des discussions. Puis, alors qu'aucune discussion significative n'a été entamée avec Sanofi, le Conseil d'administration de Medivation a rejeté la proposition de Sanofi et a constamment refusé de ne serait-ce qu'entamer de réelles discussions ou des négociations, au-delà du rejet continu de son offre. Sanofi a également indiqué à Medivation et rendu public que nous étions - et demeurons - disposés à conclure un accord de confidentialité avec Medivation, qui comporterait une clause de statu quo (standstill) d'une durée raisonnable afin de laisser à Medivation le temps de mener un processus de vente. En gage de bonne foi pour engager des discussions constructives avec Medivation, Sanofi a envoyé un accord de confidentialité à Medivation le 30 mai 2016, qui comportait une clause de statu quo (standstill) d'une durée raisonnable afin de laisser à Medivation le temps de mener un processus de vente. Malgré ces efforts, Medivation reste opposé à entamer de réelles discussions, au-delà de son rejet continu, et n'a présenté que des informations déjà connues du marché pour justifier son refus continu d'entamer des négociations.

LES ACTIONNAIRES DE MEDIVATION MÉRITENT D'ÊTRE ENTENDUS

Depuis que Sanofi a rendu publique sa proposition d'acquisition de Medivation, nous avons eu des conversations approfondies avec nombre d'entre vous et d'autres actionnaires de Medivation. D'après nos conversations, nous pensons que vous êtes extrêmement favorables à la vente de Medivation et que vous voulez que le Conseil d'administration de Medivation initie un processus de vente et entame des discussions réelles avec Sanofi au-delà du rejet continu de son offre.

Nous estimons que le refus de Medivation d'annoncer un processus de vente ou d'entamer de réelles discussions avec Sanofi souligne que l'actuel Conseil d'administration de Medivation n'est pas à l'écoute de ses actionnaires et n'agit pas dans votre meilleur intérêt.

VOTEZ POUR ÉLIRE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION QUI SONT DETERMINES À MAXIMISER LA VALEUR DE MEDIVATION POUR SES ACTIONNAIRES

En conséquence, nous estimons que la seule façon de protéger les actionnaires de Medivation est de remplacer les membres de son Conseil d'administration par huit candidats indépendants et expérimentés qui sont prêts à évaluer pleinement et équitablement toutes les options stratégiques de Medivation, conformément à leurs obligations envers vous et Medivation. Sanofi sollicite votre soutien pour l'élection des huit candidats indépendants et hautement qualifiés. Si les candidats sont élus, nous avons l'intention de continuer à poursuivre notre projet d'acquisition et espérons que le nouveau Conseil d'administration de Medivation évaluera pleinement et équitablement toutes les options stratégiques de Medivation, y compris la proposition d'acquisition de Sanofi, conformément à leurs responsabilités.

Nous estimons que nos candidats sont hautement qualifiés pour être administrateurs de Medivation. Ce sont des membres très respectés du milieu des affaires avec une vaste expérience du monde de l'entreprise, des sociétés cotées et/ou de la santé. De plus, ces personnes sont déterminées à agir dans le meilleur intérêt de Medivation et de ses actionnaires et ont les états de service, la vision stratégique et l'expérience requises pour maximiser la valeur pour l'actionnaire. Nous pensons que, en cas d'élection, chacun de nos candidats serait considéré comme un administrateur indépendant de Medivation et exercera son propre jugement sur tous les sujets qui seront soumis au Conseil d'administration de Medivation.

PROTÉGEZ VOTRE INVESTISSEMENT ET AGISSEZ RAPIDEMENT : SIGNEZ ET RETOURNEZ LA CARTE BLANCHE DE CONSENTEMENT DES AUJOURD'HUI

Nous vous exhortons à manifester votre soutien à une transaction et à exprimer votre consentement aux propositions énoncées dans la déclaration de consentement, et notamment celle relative à l'élection de chacun des candidats indépendants présentés par Sanofi. Nous vous prions de signer, dater et retourner la carte blanche de consentement dans l'enveloppe préaffranchie fournie, dès que possible.   

Nous vous exhortons également à ne pas révoquer votre consentement en signant une carte de révocation de consentement que Medivation pourrait vous envoyer. Vous avez le droit de révoquer toute révocation de consentement que vous auriez déjà soumise à Medivation. Pour révoquer une révocation antérieure et modifier votre vote, consentez simplement aux propositions énoncées dans la déclaration de consentement en suivant les instructions de la carte blanche de consentement.

Rappelez-vous que si vos actions ordinaires de Medivation sont détenues via un courtier, une banque ou tout autre organisme, seul cet intermédiaire peut signer un consentement pour vos actions et ne pourra le faire qu'à la réception de vos instructions. Par conséquent, il est important de suivre les instructions jointes dans les documents que vous avez reçus au plus vite ou de contacter la personne responsable de votre compte et de donner instruction de consentir aux propositions, y compris l'élection des candidats indépendants et hautement qualifiés que nous présentons, en votre nom.

Si vous avez des questions concernant la signature ou l'envoi de votre carte blanche de consentement ou si vous avez besoin d'aide, veuillez contacter notre agence de sollicitations de  consentement, Innisfree M&A Incorporated, au numéro gratuit : (877) 750-5837.

Cordialement,

Olivier Brandicourt
Directeur Général
Sanofi

Pour que les propositions de Sanofi présentées dans le dossier de sollicitation de consentement puissent entrer en vigueur, les consentements écrits devront être dûment remplis par les détenteurs d'une majorité des actions ordinaires en circulation de Medivation à la clôture des marchés le 1er juin 2016. Afin que votre consentement soit délivré à Medivation dans les délais impartis, la date limite pour le dépôt des consentements écrits a été fixée au 25 juillet 2016. Cependant, Sanofi se réserve le droit, à sa seule discrétion, de prolonger ce délai.

A propos des candidats de Sanofi
Le 25 mai 2016, Sanofi a publié sa liste de candidats hautement qualifiés, qui comprend Michael E. Campbell, Barbara Deptula, Wendy E. Lane, Ronald S. Rolfe, Steven J. Shulman, Charles P. Slacik, James L. Tyree et David A. Wilson.

Des informations complémentaires concernant les candidats sont disponibles dans la section Investisseurs du site Web de Sanofi : http://mediaroom.sanofi.com/press-releases/ ou « Sanofi dépose le dossier définitif pour révoquer et remplacer le Conseil d'administration de Medivation ».

A propos de Sanofi
Sanofi, l'un des leaders mondiaux de la santé, s'engage dans la recherche, le développement et la commercialisation de solutions thérapeutiques centrées sur les besoins des patients. Sanofi est organisé en cinq entités globales : Diabète et Cardiovasculaire, Médecine générale et Marchés émergents, Sanofi Genzyme, Sanofi Pasteur et Merial. Sanofi est coté à Paris (EURONEXT: SAN) et à New York (NYSE: SNY).

Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe, l'évolution des cours de change et des taux d'intérêt, l'impact des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, le nombre moyens d'actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2015 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2015 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations complémentaires
Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre pour la vente d'actions. Aucune offre publique d'achat visant les actions de Medivation n'a débuté à ce jour. Dans le cadre de l'opération envisagée, Sanofi pourrait déposer des documents d'offre ou d'autres documents auprès de la United States Securities and Exchange Commission (la "SEC"). Ce communiqué ne se substitue pas à tout document d'offre ou autres que Sanofi pourrait déposer auprès de la SEC dans le cadre de l'opération envisagée. Le 13 juin 2016, Sanofi a déposé auprès de la SEC un dossier définitif accompagné d'un formulaire de consentement (« white consent card ») relatif à la sollicitation d'accord écrit des actionnaires de Medivation (incluant tous amendements et suppléments, le « Consent Solicitation Statement »). Ce communiqué ne se substitue pas à toute déclaration définitive de sollicitation d'accord écrit que Sanofi entend déposer auprès de la SEC ou tout autre document que Sanofi pourrait déposer à la SEC dans le cadre de la sollicitation de consentement. Les investisseurs et actionnaires de Medivation sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité ces documents et tous autres documents déposés auprès de la SEC, lorsqu'ils seront disponibles, car ils contiennent des informations importantes sur la sollicitation de consentement et l'opération envisagée. Des exemplaires de ces documents (si et lorsqu'ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC par Sanofi seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC, http://www.sec.gov.

Contacts:

Relations presse
Jack Cox et Laurence Bollack
Tél. : +33 (0)1 53 77 46 46
mr@sanofi.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank, Andy Brimmer ou James Golden
Tél: +1-212-355-4449
Relations investisseurs
George Grofik
Tél.: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@sanofi.com

Innisfree
Scott Winter ou Larry Miller
Tél : +1-212-750-5833
Communiqué de presse
This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.Source: Sanofi via Globenewswire
HUG#2019622

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