Saint-Gobain : Accord avec Wendel

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Communiqué

CORBEVOIE, France, March 20 /PRNewswire/ --

- Accord sur les conditions d'entrée de Wendel au Conseil d'administration de Saint-Gobain

Pierre-André de Chalendar, Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain, a présenté au Conseil d'administration de Saint-Gobain réuni le 20 mars 2008 les conclusions de la mission qu'il lui avait confiée le 22 novembre dernier concernant les conditions d'entrée de Wendel, premier actionnaire de la Compagnie, au sein du Conseil.

Le Conseil a examiné les propositions formulées et engagements pris par Wendel, tels qu'indiqués dans sa lettre reproduite en annexe, à la lumière de trois principes essentiels :

1) Le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d'administration et mise en oeuvre par la Direction Générale.

Wendel a confirmé son soutien à la stratégie du Groupe et, représenté au Conseil, il est prévu qu'il participe à un Comité Stratégique qui sera créé à la suite de l'Assemblée Générale du 5 juin 2008. Ce Comité, composé de trois membres, sera présidé par un membre indépendant du Conseil et comprendra le Directeur Général de Saint-Gobain et un administrateur représentant Wendel. Le Comité des Mandataires s'élargira par ailleurs à un administrateur représentant Wendel.

2) Le respect de l'indépendance du Groupe et l'égalité de traitement de tous les actionnaires. Wendel s'est engagé à plafonner sa participation à 21,5 % du capital et à limiter la mise en oeuvre en Assemblée Générale des droits de vote double dont il disposera en 2010 et 2011, de manière à ne pas dépasser du seul fait de ces droits de vote double 34 % des voix des actionnaires participant à ces assemblées. Wendel s'est enfin engagé à ne pas s'associer ou favoriser une offre publique sur Saint-Gobain qui ne serait pas recommandée par le Conseil d'administration.

3) La stabilité actionnariale et l'engagement à moyen terme. Ces dispositions sont valables jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2009 et renouvelables par tacite reconduction, une procédure de conciliation étant prévue en cas de désaccord majeur. Les dispositions concernant la limitation de l'usage des droits de vote double resteront en vigueur jusqu'à l'issue de l'Assemblée annuelle de 2011. Enfin, en cas de cession de tout ou partie de la participation de Wendel, Saint-Gobain bénéficiera sous certaines conditions d'un droit de première offre.

Le Conseil d'administration de Saint-Gobain a estimé, à l'unanimité, que, compte tenu des engagements pris par Wendel sur le respect de ces trois principes, il est naturel que Wendel, premier actionnaire de la Compagnie, puisse participer à son administration. Il a donc décidé d'accepter la demande de Wendel et de proposer la nomination au Conseil de deux administrateurs représentant Wendel lors de l'Assemblée Générale de 2008 et d'un administrateur supplémentaire lors de l'Assemblée annuelle de 2009, le nombre total d'administrateurs étant porté de 15 à 16 à partir de l'Assemblée Générale du 5 juin 2008.

Le Conseil d'administration se félicite de l'entrée prochaine de représentants de Wendel en son sein. Avec près de 20 % du capital, Wendel apporte à Saint-Gobain une stabilité actionnariale, tout en préservant l'indépendance du Groupe, afin de poursuivre son développement.

Lettre adressée par Wendel le 18 Mars 2008 à Mr Jean-Louis Beffa, président du Conseil d'Administration de Saint-Gobain :

W E N D E L

Monsieur Jean-Louis Beffa

Président du Conseil d'administration

Compagnie de Saint-Gobain

Les Miroirs - 18 avenue d'Alsace

Défense 3 - BP

92096 La Défense Cedex

Paris, le 18 mars 2008

Monsieur le Président,

Nos discussions, conduites dans un esprit de partenariat, ont permis d'approfondir ensemble les conditions dans lesquelles Wendel pourrait prendre part à la gouvernance de votre société. Nous sommes donc en mesure de vous confirmer les dispositions à mettre en oeuvre pour nous permettre d'apporter, en tant que principal actionnaire, notre contribution au développement de Saint-Gobain en participant à son Conseil, tout en vous donnant les assurances que vous avez jugées nécessaires.

En tant que principal actionnaire de Saint-Gobain nous entendons en effet soutenir sa stratégie, mise en oeuvre par son Directeur Général, et contribuer à la réalisation de ses projets tout en lui apportant une stabilité actionnariale.

1. Droits de vote

Nous sommes disposés, dans le cas où Wendel se trouverait en mesure d'exercer seul ou de concert plus de 34 % des voix des actionnaires participant à une assemblée générale de Saint-Gobain, du seul fait de la détention de droits de vote double, à limiter l'exercice de ces droits lors de ladite assemblée de telle sorte que Wendel n'excède pas ce seuil de 34 % (1).

Ces dispositions demeureront valables jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Toutefois les dispositions ci-dessus venant limiter les droits de vote de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11 % du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visant Saint-Gobain.

(1) Wendel et Saint-Gobain notifieront le dispositif ainsi convenu à l'établissement en charge de la tenue de l'assemblée générale afin qu'il effectue les calculs nécessaires dont il informera le bureau de l'assemblée.

2. Gouvernance

Nous avons constaté que la gouvernance de Saint-Gobain est en ligne avec les principes posés par l'AFEP et le MEDEF.

Nous comprenons que vous envisagez de proposer à l'assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2008 de porter le nombre d'administrateurs à 16 afin de maintenir un nombre suffisant d'administrateurs indépendants, et nous voterons en faveur de cette résolution. Dans ce cadre, notre représentation au Conseil d'administration de Saint-Gobain comprendra trois administrateurs, les deux premiers étant proposés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle du 5 juin 2008 et le troisième à l'assemblée générale annuelle de 2009.

Un Comité Stratégique sera créé à la suite de l'assemblée générale du 5 juin 2008. Il comprendra trois membres. Il sera présidé par un administrateur indépendant et comprendra le Directeur Général de Saint-Gobain et un administrateur proposé par Wendel. Ce Comité permettra notamment de poursuivre le dialogue que nous avons engagé avec la Direction Générale de Saint-Gobain. Il se réunira 6 fois par an pour examiner le plan stratégique, ses potentiels d'amélioration et les sujets stratégiques proposés par ses membres

Un administrateur représentant Wendel sera également nommé au Comité des Mandataires à compter de l'assemblée générale de 2008.

Nous sommes enfin d'accord pour ramener notre représentation au Conseil d'administration de Saint-Gobain à un administrateur si nous venions à détenir moins de 10 % de son capital.

Par ailleurs, Wendel et la Direction Générale se concerteront, un mois avant le Conseil d'administration concerné, sur les projets de résolutions autres que ceux cités aux a) et b) ci­dessous destinés à être présentés aux assemblées générales des actionnaires.

Nous ne proposerons aucune résolution au vote des actionnaires de Saint-Gobain [ors des assemblées générales de 2008 et de 2009 qui n'ait obtenu préalablement l'accord du Conseil d'administration.

En particulier, nous sommes en mesure de vous indiquer que nous voterons :

a) à l'Assemblée Générale annuelle du 5 juin 2008 :

- l'adoption d'une résolution similaire à la 20ème résolution adoptée lors de l'assemblée générale du 7 juin 2007;

- le renouvellement du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'administration;

b) à l'Assemblée Générale de juin 2009

- l'adoption de résolutions similaires aux résolutions 12 à 20 adoptées dans la partie extraordinaire de l'assemblée générale des actionnaires de Saint-Gobain du 7 juin 2007.

3. Evolution de la participation de Wendel

Nous vous confirmons que nous ne ferons pas évoluer la participation détenue directement ou indirectement par Wendel, seul ou de concert, au-delà du seuil de 21,5 % du capital de Saint-Gobain.

Bien entendu, cette disposition ne s'appliquera pas en cas de réduction du nombre d'actions de Saint-Gobain ou d'acquisition par Saint-Gobain de ses propres actions Wendel conservant le nombre d'actions détenues au préalable.

Par ailleurs, en cas d'augmentation du capital de Saint-Gobain, Wendel pourra, si elle le souhaite, exercer ses droits afin de maintenir ou d'augmenter sa participation dans la limite de 21,5 % du capital.

Toutefois les dispositions ci-dessus concernant l'évolution de la participation de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11 % du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visant Saint-Gobain.

Enfin Wendel est d'accord pour ne pas s'associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d'administration de Saint-Gobain, pour s'abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offre publique ainsi que pour s'abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres à une telle offre.

4. Droit de première offre

Nous partageons votre désir de favoriser un actionnariat stable et de qualité, En conséquence, dans le cas où nous envisagerions de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 % du capital de Saint-Gobain, à un nombre limité d'acquéreurs, nous informerons sa Direction Générale de notre projet et du prix que nous souhaitons obtenir.

La Direction Générale disposera alors d'un délai de 5 jours de bourse à compter de la notification pour faire acquérir par un tiers ou par la Société au prix indiqué les titres dont la vente est envisagée. A défaut de cette désignation, nous serons libres de transférer ces titres au moins audit prix. En tout état de cause, la Direction de Saint-Gobain fera ses meilleurs efforts pour contribuer à la réussite de la transaction réalisée dans un esprit de coopération et de partenariat.

Enfin nous précisons qu'en cas d'offre publique sur Saint-Gobain ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apport par Wendel de titres Saint-Gobain à une offre publique déclarée recevable.

5. Durée

Les engagements que nous prenons dans la présente lettre seront valables pendant une période expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Saint-Gobain se tenant en 2009, sauf en ce qui concerne les dispositions relatives aux droits de vote prévues au paragraphe 1 des présentes.

Nous sommes d'accord pour qu'ils se renouvellent ensuite par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Saint-Gobain se tenant en 2011. Nous pourrons cependant y mettre fin en notifiant notre décision à Saint-Gobain deux mois au plus tard avant la date d'expiration de l'accord ou, le cas échéant, la date d'expiration d'une période de renouvellement. Dans un tel cas, les administrateurs représentant Wendel démissionneront du Conseil d'administration à l'expiration de cet accord.

Par ailleurs, en cas de désaccord majeur survenant entre Wendel et la majorité du Conseil d'administration de Saint-Gobain, une procédure de conciliation d'une durée de deux mois sera organisée ; si, à la suite de cette procédure de conciliation, le désaccord subsiste, les administrateurs représentant Wendel démissionneront alors du Conseil.

Dans les deux cas prévus ci-dessus et sous réserve des dispositions relatives aux droits de vote prévues au paragraphe 1 des présentes, seules les dispositions des paragraphes 3 et 4 des présentes concernant l'évolution de notre participation et le droit de première offre consenti à Saint-Gobain demeureront en vigueur, (a) dans le cas d'un non-renouvellement de l'accord, pendant la période de préavis prévue ci-dessus et (b) dans le cas d'un désaccord majeur, pendant la période de conciliation également prévue ci-dessus, et en outre dans chacun de ces deux cas, pendant une période subséquente de deux mois. Wendel serait libérée de ces engagements si une assemblée générale des actionnaires de Saint-Gobain, autre que l'assemblée générale mixte annuelle devant délibérer sur des propositions de résolutions habituelles pour ce type d'assemblée, était réunie par le conseil d'administration pendant les périodes de préavis et de conciliation ou pendant la période subséquente de deux mois prévues ci-dessus.

6. Communication

Il est entendu qu'aucun de nos deux groupes ne diffusera de communiqué ni ne prendra de position publique concernant l'autre sans l'en avoir préalablement informé.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président, à l'expression de nos sentiments les meilleurs,

    
    Ernest-Antoine Seiilière                    Jean Bernard Lafonta

    Président du Conseil de surveillance        Président du directoire
    
    Direction de la Communication Financière
    Mme Florence Triou-Teixeira              Tel. : +33-1-47-62-45-19
    M. Alexandre Etuy                        Tel. : +33-1-47-62-37-15
    M. Vivien Dardel                         Tel. : +33-1-47-62-44-29
                                             Fax : +33-1-47-62-50-62

Saint-Gobain

Direction de la Communication Financière: Mme Florence Triou-Teixeira, Tel. : +33-1-47-62-45-19, M. Alexandre Etuy, Tel. : +33-1-47-62-37-15, M. Vivien Dardel, Tel. : +33-1-47-62-44-29, Fax : +33-1-47-62-50-62


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