Rémunérations des dirigeants : les actionnaires ont leur mot à dire

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(lerevenu.com) - Proxinvest, le cabinet de conseil de vote en assemblée générale a présenté sa politique de vote pour les AG 2014, en particulier pour les bonus, les régimes de retraite...

La récente polémique sur la retraite chapeau de Philippe Varin, président du directoire de PSA, a donné le ton de l'intérêt croissant pour les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées. Deux groupes de l'indice CAC 40 à l'exercice fiscal décalé, Pernod-Ricard et Publicis, ont été les premiers à organiser le vote consultatif de leurs actionnaires sur la politique de rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. Mais l'expérimentation de cette nouvelle pratique de gouvernance dite du « say on pay » se fera en vraie grandeur en 2014, quand la grande majorité des sociétés cotées tiendront leur assemblée générale relative à l'exercice 2013.

Le cabinet Proxinvest qui conseille les investisseurs institutionnels dans l'analyse des résolutions présentées aux assemblées générales a détaillé sa politique de vote 2014. Ses consignes de vote s'appuieront sur ses principales attentes : « de meilleures justifications de chaque composante de la rémunération, des pratiques modérées et une structure de rémunération mieux alignée avec la performance à long terme ». Ce vote consultatif de l'ensemble des actionnaires découle d'une modification du code Afep-Medef, le cadre d'auto-régulation des pratiques de gouvernance des sociétés cotées.

Les organisations patronales préconisent « une résolution pour le directeur général ou le président du directoire et une résolution pour le ou les directeurs généraux délégués ou les autres membres du directoire ». Proxinvest pense qu'il faut aussi s'attendre à un vote consultatif sur la rémunération du président du conseil d'administration. Ce fut le cas, le mois dernier, pour Danièle Ricard, présidente du conseil d'administration du groupe de spiritueux. Pour chaque mandataire social, les sociétés cotées doivent désormais présenter les divers éléments de la rémunération (fixe, variable annuel et pluri-annuel, les rémunérations exceptionnelles, les options, les actions gratuites, les indemnités de départ, le régime de retraite supplémentaire et les avantages en nature).

Proxinvest conseillera de s'opposer au renouvellement du mandat d'un président du conseil s'il refusait d'organiser ce vote consultatif. Dans son analyse des résolutions présentées aux actionnaires, la politique de rémunération fera l'objet d'une notation par le cabinet, à l'aide d'une grille de cinquante-deux critères, regroupés en trois chapitres : la transparence des rémunérations, leur structure et les liens avec la performance individuelle des dirigeants.

Entre autres informations demandées par Proxinvest, les sociétés cotées devront donc communiquer à leurs actionnaires, les objectifs à atteindre pour toucher les bonus (rémunération annuelle variable), le taux de réalisation de chacun des critères liés à ces bonus, le coût individuel du régime de retraite, les plafonds fixés pour la rémunération à long terme, etc. Le cabinet complétera son évaluation par des limites à ses yeux légitimes, par exemple, que la rémunération totale soit inférieure à 240 fois le Smic, soit 4,7 millions d'euros en 2013, ou que la rémunération variable totale versée au cours de l'exercice n'excède pas trois fois le fixe.

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