Proposition de fusion entre égaux entre Vivalis et Intercell pour former Valneva

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Proposition de fusion entre égaux entre Vivalis et Intercell

Création d'un Leader Biotech Européen du Vaccin et des Anticorps

Vivalis (« Vivalis ») et Intercell AG (« Intercell ») fusionnent pour former Valneva SE («Valneva»), dont le siège sera à Lyon (France), qui sera cotée sur les marchés réglementés de NYSE Euronext à Paris et à la Bourse de Vienne.

Les actionnaires d’Intercell recevront 13 nouvelles actions ordinaires Vivalis pour 40 actions Intercell, représentant un premium de 31,7% pour les actionnaires d’Intercell sur la base des cours moyens des trois derniers mois.

De plus, les actionnaires d’Intercell recevront 13 nouvelles actions de préférence pour 40 actions Intercell. Chaque action de préférence donnant droit à 0,4810 action ordinaire nouvelle Valneva lors de l’approbation de mise sur le marché du vaccin Pseudomonas d’Intercell.

Répartition du capital de Valneva immédiatement après réalisation de la fusion : 55% pour les anciens actionnaires de Vivalis / 45% pour les anciens actionnaires d’Intercell.

Fusion approuvée à l’unanimité par les Conseils de Surveillance de Vivalis et d’Intercell.

Engagements irrévocables de vote en faveur de la fusion reçus des détenteurs des 68,5% des droits de vote de Vivalis, dont le Groupe Grimaud.

Engagements reçus pour une augmentation de capital avec maintien des DPS de 40 M€ lancée après la réalisation de la fusion afin de renforcer la structure financière de Valneva. Le Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI ») soutient la fusion et participera à cette augmentation de capital.

La fusion entre égaux se traduit par un Conseil de Surveillance de Valneva à parité et un Directoire de Valneva composé de 2 dirigeants de Vivalis et 2 dirigeants d’Intercell.

 

 

 

Nantes (France) et à Vienne (Autriche), 16 décembre 2012 - Les Directoires de Vivalis (NYSE-Euronext : VLS) et d’Intercell (VSE : ICLL) annoncent qu'ils se sont accordés sur les termes d'une fusion pour créer le groupe nouvellement nommé, Valneva, un leader européen des biotechnologies, spécialisé dans les vaccins et les anticorps.

La fusion créera une société intégrée avec un champ d’action élargi, une diversification accrue, un profil financier renforcé et des talents et capacités complémentaires :

des modèles d’entreprise complémentaires opérant sur l’ensemble de la chaîne de valeur, comprenant des plates-formes technologiques, des capacités de découverte et de développement innovantes, des techniques de fabrication de pointe et de fortes compétences commerciales ;

des flux de revenus diversifiés, provenant de la commercialisation d’un vaccin contre le virus de l'encéphalite japonaise, combinée à des revenus issus de nombreuses licences commerciales et technologiques ;

un large portefeuille de produits candidats prometteurs développés en partenariats, comprenant un vaccin contre la grippe pandémique en phase III, un vaccin Pseudomonas en phase II/III, et un vaccin contre la tuberculose en phase II ;

un portefeuille de plates-formes technologiques validées et commercialisées incluant : la lignée cellulaire EB66® pour la production de produits humains et vétérinaires, en passe de devenir le standard de l'industrie, la plate-forme de découverte d’anticorps VIVA|ScreenTM et le nouvel adjuvant IC31® ;

5 à 6 M€ de synergies en année pleine atteintes dans les 2 ans suivant la réalisation de la fusion ;

important renforcement du profil financier avec une situation de trésorerie nette pro forma au 30 septembre 2012 de 94 M€, en prenant en compte le remboursement des obligations convertibles d’Intercell et la réalisation de l’augmentation de capital de 40 M€. Cette structure financière renforcée permettra d’accélérer le développement des vaccins et des anticorps de Valneva et de sécuriser le chemin vers l’équilibre financier ;

une équipe de gestion expérimentée, dirigée par Thomas Lingelbach, Président et Chief Executive Officer, et Franck Grimaud, Président et Chief Business Officer, Majid Mehtali, Chief Scientifc Officer et Reinhard Kandera, Chief Financial Officer.

Franck Grimaud, Président du Directoire et Majid Mehtali, Directeur scientifique, co-dirigeants de Vivalis, ont déclaré : « La fusion avec Intercell est une étape importante dans l'objectif stratégique de Vivalis de construire une entreprise biopharmaceutique rentable, axée sur les produits, et de poser les bases d’une croissance rapide des revenus et des bénéfices. La fusion renforcera de manière significative nos capacités, notamment dans le domaine du développement clinique, tout en renforçant et élargissant notre portefeuille de produits. Valneva bénéficiera également d’une solidité financière sensiblement renforcée pour financer sa croissance. »

Thomas Lingelbach, PDG d'Intercell, a déclaré : « Notre stratégie est de bâtir une société biotechnologique viable et rentable qui développe des produits innovants pour prévenir et traiter les maladies infectieuses. La fusion contribuera à l’atteinte de cet objectif en combinant les capacités de découverte de Vivalis avec les compétences en développement, production et commercialisation d'Intercell. Le renforcement du profil financier nous fournira plus de marge de manœuvre pour faire progresser notre portefeuille. Nous estimons que les actionnaires des deux sociétés vont bénéficier de manière considérable des nouvelles opportunités résultant de cette combinaison. »

Modalités de la fusion

A l'issue de la fusion, les actionnaires d’Intercell recevront 13 nouvelles actions ordinaires Vivalis et 13 actions de préférence pour 40 actions d’Intercell détenues.

Ce rapport d'échange représente une prime pour les actionnaires d’Intercell de 38,5% sur la base des cours de clôture du 14 décembre 2012 et de 31,7% sur la base des cours de bourse moyens des trois derniers mois.

Après la réalisation de la fusion, qui devrait s’achever en mai 2013, et en se basant sur le capital émis existant de chaque société, les actionnaires de Vivalis détiendront environ 55,0% du capital social émis de Valneva et les actionnaires d’Intercell en détiendront pour leur part environ 45,0%.

Chaque action de préférence sera convertie en 0,4810 action ordinaire de Valneva lors de l’obtention d'une autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis ou en Europe du vaccin Pseudomonas d’Intercell. Cela se traduirait par la création d’environ 8,6 millions de nouvelles actions ordinaires Valneva. Ces actions de préférence ne seront pas cotées mais librement négociables.

L’obtention de cette autorisation de mise sur le marché concrétisera la valeur significative du vaccin Pseudomonas dont tous les actionnaires de Valneva bénéficieront. Grâce à un partenariat en cours d'Intercell sur ce vaccin, Valneva aura le droit de recevoir soit des redevances sur les ventes plus des paiements de potentiels jalons de développement à hauteur de 120 M€ soit, si elle choisissait de co-développer le produit, un partage des bénéfices.

La fusion est soumise à certaines conditions, notamment l'approbation de la fusion par les actionnaires de Vivalis et d’Intercell et l'obtention des autorisations réglementaires appropriées. Les modalités de la fusion seront examinées par les Commissaires à la fusion en France et en Autriche. En outre, un expert français indépendant examinera les termes et les conditions des actions de préférence.

Vivalis a reçu un engagement irrévocable de la part du Groupe Grimaud et d’autres actionnaires de Vivalis représentant 68,5% des droits de vote des actions en circulation de Vivalis de voter en faveur des résolutions permettant la mise en œuvre de la fusion.

Intercell a reçu un engagement irrévocable de son principal actionnaire, représentant environ 15% des droits de vote des actions en circulation d’Intercell, de voter en faveur des résolutions permettant la mise en œuvre de la fusion.

Simultanément à la réalisation de la fusion, Vivalis sera transformée en Société Européenne (SE), à Directoire et Conseil de Surveillance. Elle changera également sa dénomination sociale en Valneva SE et transférera son siège social à Lyon.

Le Conseil de Surveillance sera présidé par Frédéric Grimaud, actuellement Président de Vivalis. Le Conseil de Surveillance sera également composé de deux membres supplémentaires proposés par le Conseil de Surveillance de Vivalis, trois membres proposés par le Conseil de Surveillance d'Intercell, et un membre qui sera proposé par le Fonds Stratégique d'Investissement (« FSI ») (après la réalisation envisagée de l’augmentation de capital de 40 M€).

Michel Greco, membre des Conseils de Surveillance de Vivalis et d’Intercell, a démissionné du Conseil de Surveillance d’Intercell. A la réalisation de la fusion, il rejoindra le Conseil de Surveillance de Valneva.

Les actions Valneva seront cotées sur les marchés réglementés de NYSE Euronext à Paris et à la Bourse de Vienne.

Projet d’augmentation de capital : 40 M€ déjà sécurisés

Peu après la réalisation de la fusion, Valneva a l’intention de lancer une augmentation de capital de 40 M€ avec maintien des droits préférentiels de souscription pour ses actionnaires, qui auront la possibilité de souscrire à l'offre au prorata de leur participation.

Peu après la réalisation de la fusion, Valneva a l’intention de lancer une augmentation de capital de 40 M€ avec maintien des droits préférentiels de souscription pour ses actionnaires, qui auront la possibilité de souscrire à l'offre au prorata de leur participation.

Vivalis et Intercell ont reçu les engagements suivants et ont ainsi déjà sécurisé cette augmentation de capital de 40 M€ :

Le FSI s'est engagé à participer à l'augmentation de capital pour un montant total représentant 62,5% de la taille totale de l'offre, et ce pour un montant maximum de 25 M€ ;

Le Groupe Grimaud et Unigrains (un des actionnaires de long-terme du Groupe Grimaud) se sont engagés irrévocablement à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant total de 5 M€ ;

Une garantie bancaire à hauteur de 10 M€ a été consentie par deux partenaires bancaires selon les conditions usuelles de marché.

Une présentation aux analystes et investisseurs (webdiffusion) se déroulera le Lundi, 17 Décembre 2012, à 14:00. Pour suivre la retransmission en direct ou consulter la présentation, veuillez-vous connecter aux sites web des sociétés (www.vivalis.com et www.intercell.com). Pour assister à la conférence, veuillez-vous connecter aux numéros suivants :

Autriche :                                +43(0)1 2530 10153

Allemagne :                            +49(0)89 1214 00699

Suisse :                                  +41(0)22 592 7641

France :                                  +33(0)1 70 99 42 76

Suède :                                   +46(0)8 5876 9445

Royaume-Uni :                      +44(0)20 3450 9987

Pays-Bas :                             +31(0)20 721 9158

Numéro gratuit US :               +1 877 249 9037

Local - New York, US :          +1646 254 3367

Et composer le code d’accès : « 8043867 »

Société Générale est conseil de Vivalis dans le cadre de la Fusion. Goldman Sachs International est conseil d‘Intercell dans le cadre de la Fusion.


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