Premiers votes en assemblée des rémunérations de dirigeants

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(lerevenu.com) - Les 6 et 7 novembre prochain, les actionnaires de Pernod Ricard et Eutelsat auront à se prononcer sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.

Pernod Ricard et Eutelsat, deux sociétés à l'exercice décalé, seront les premiers grands groupes français cotés en Bourse à mettre en ?uvre la pratique du vote consultatif des rémunérations des dirigeants. Cette innovation découle de la modification, en juin dernier, du code de gouvernance Afep-Medef.

En principe, ce nouveau volet de la gouvernance donnera lieu à la présentation de deux résolutions par assemblée générale, une pour le directeur général ou le président du directoire et une «pour le ou les directeurs généraux délégués ou les autres membres du directoire». Exception qui confirmera la règle, les actionnaires de Pernod Ricard auront aussi à voter, le 6 novembre, sur une troisième résolution (n° 11) qui portera, elle, sur la rémunération du président du conseil d'administration, Danièle Ricard.

Comme l'a rappelé le cabinet Proxinvest lors de la présentation à la presse, de son quinzième rapport annuel sur la rémunération des dirigeants des sociétés françaises (exercice 2012), les actionnaires seront consultés, après avoir pris connaissance des éléments individuels de la rémunération «due ou attribuée au titre de l'exercice clos» : fixe, variable annuel et/ou pluriannuel, rémunérations exceptionnelles, rémunérations à long terme (options, actions, etc.), indemnités de départ, régime de retraite supplémentaire, avantages en nature.

Ce vote consultatif des actionnaires, s'il devait recueillir une majorité de voix «contre», ne priverait pas pour autant les dirigeants exécutifs de leur rémunération : «C'est le principe du shame on you !», précise Pierre-Henri Leroy, président de Proxinvest, qui regrette que les deux organisations patronales françaises aient adopté ce principe du vote consultatif, une solution sur laquelle les Anglais ont commencé à revenir alors qui l'ont pourtant adoptée, il y a une dizaine d'années».

En tout état de cause, le code Afep-Medef a prévu le cas d'un vote consultatif négatif des rémunérations des dirigeants par les actionnaires: «Lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif, le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires, lors de l'assemblée générale».

Pour analyser la politique de vote des rémunérations des dirigeants des sociétés cotées, Proxinvest a établi une liste de 52 points de contrôle qui l'aideront à conseiller ses clients investisseurs institutionnels, avant les assemblées générales. Le cabinet verra s'il peut vérifier que les objectifs du bonus de court terme ont bien été atteints. Proxinvest demandera aussi la plus grande transparence sur la part «actionnariale» (options, actions gratuites) de la rémunération variable des dirigeants et en particulier si les critères ne sont pas trop faciles à respecter. Le cabinet de conseil de vote s'attachera aussi à vérifier que cette part actionnariale de la rémunération est bien mesurable sur au moins trois ans. Il examinera aussi le montant des rémunérations indirectes, telles que celles obtenues par conventions réglementées, prestations de holding, ou retraites sur-complémentaires.

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