POWEO : modalités de l'augmentation de capital

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COMMUNIQUE DE PRESSE Paris, le 7 juillet 2009.

POWEO lance une augmentation de capital de 75 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

· 7 actions nouvelles pour 16 actions existantes

· prix de souscription de 15,10 € par action nouvelle

POWEO, opérateur alternatif sur le marché français de l’électricité et du gaz, présente aujourd'hui les modalités de son augmentation de capital d'environ 75,1 millions d'euros[1] annoncée le 2 juin dernier. Cette opération est destinée à renforcer les fonds propres de POWEO et ses filiales (le « Groupe ») pour lui permettre de poursuivre le déploiement de ses propres capacités de production électrique et d’accompagner son développement commercial.

Les principaux actionnaires de POWEO ont confirmé à cette occasion leur soutien au plan de développement du Groupe.

Modalités principales de l’augmentation de capital

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 15,10euros par action à raison de 7 actions nouvelles pour 16actions existantes. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2009. Chaque actionnaire de POWEO recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 8 juillet 2009, ainsi que chaque porteur d'actions résultant de l'exercice jusqu'au 14 juillet 2009 (23h59) d'options de souscription d'actions et des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE »).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

La période de souscription des actions nouvelles commencera le 9 juillet 2009 et se terminera le 22 juillet 2009 inclus. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur Alternext d'Euronext Paris (code ISIN FR0010777409). Les souscriptions à titre réductible seront admises.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles devraient intervenir le 4 août 2009.

Cette opération a pour but de renforcer les fonds propres de POWEO pour lui permettre de financer la réalisation de son plan industriel et de sa stratégie d’intégration verticale, visant notamment à développer un portefeuille de projets en vue de doter le Groupe de ses propres capacités de production d’énergie. Le produit de l’émission sera affecté à la couverture de l’insuffisance de fonds de roulement net consolidé d’environ 30 millions d’euros, résultant en particulier des besoins liés à la construction de la centrale de Toul et au développement du Groupe dans le domaine des énergies renouvelables ainsi que sur le marché résidentiel.

Engagements de souscription des actionnaires de référence

Verbund, Charles Beigbeder (et sa famille), Gravitation et Luxempart se sont engagés à souscrire à titre irréductible à la présente opération à hauteur de leurs participations respectives, et Ecofin à hauteur de 62% de ses droits préférentiels de souscription, pour un montant total d’environ 48 millions d'euros.

En complément de leurs engagements à titre irréductible, Luxempart et Verbund se sont également engagés à se renforcer au capital de POWEO à l'occasion de l'augmentation de capital :

· Luxempart s'est engagée à souscrire un nombre complémentaire d'actions nouvelles, par voie d’achats de droits préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de souscription à titre réductible, de sorte que le montant total souscrit par Luxempart au titre de l’opération, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, n’excède pas un montant de 18,5 millions d’euros ;

· Verbund s'est également engagée à souscrire un nombre complémentaire d’actions nouvelles, par voie d’achats de droits préférentiels de souscription et/ou en passant un ordre de souscription à titre réductible, tel que la participation totale de Verbund à l’issue de l’opération (incluant les actions détenues à l’issue de l’opération par Charles Beigbeder, sa famille et sa holding Gravitation, que Verbund s’est engagée à acquérir) n’excède pas 48% du capital et des droits de vote de POWEO à l’issue de l’émission.

L'ensemble de ces engagements de souscription à titre irréductible et réductible ont vocation à couvrir la totalité de l'émission envisagée.

L'augmentation de capital est dirigée par CALYON, Coordinateur Global, seul Chef de File et Teneur de Livre de l'opération. Elle ne fait pas l’objet d’une garantie par CALYON.

Il est par ailleurs rappelé que, conformément à l'accord présenté le 2 juin dernier, les titres souscrits par Charles Beigbeder (et sa famille) ainsi que Gravitation dans le cadre de la présente augmentation de capital seront ensuite cédés à Verbund au prix de souscription.

La faculté d'exercer les options de souscription d'actions et les BCE en circulation sera suspendue à compter du 15 juillet 2009 jusqu'au 5 août juillet 2009 au plus tard.

Information du public

Toutes les informations concernant les modalités de l'augmentation de capital sont disponibles sur le site internet du Groupe POWEO : groupe.poweo.com.

Un numéro vert est également mis à disposition du public, le 08 05 650 750, du lundi au vendredi de 9h à 18h à compter du jeudi 9 juillet jusqu’au mercredi 22 juillet 2009 inclus.

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le visa n° 09-215 en date du 6 juillet 2009 est disponible sans frais au siège social de la société POWEO. Il peut également être consulté sur le site Internet de POWEO (groupe.poweo.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

POWEO attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » de la première partie du Prospectus et au Chapitre 2 de la deuxième partie du prospectus visé par l'AMF.

POWEO a indiqué ses objectifs opérationnels pour 2009 lors de la présentation de ses résultats 2008, le 16 mars 2009. Compte tenu des évènements intervenus depuis, et des tendances constatées ou anticipées dans le cadre de l’établissement du Prospectus, le Groupe apporte les précisions suivantes :

- la base de clientèle devrait s'établir à la fin de l'année 2009 dans une fourchette de 450 000 à 500 000 sites clients, soit une progression comprise entre +65% et +83%, contre un objectif initial d’au moins 500 000 sites ; cet ajustement est lié à un rythme d’acquisition que le Groupe souhaite stabiliser temporairement au niveau actuel, soit environ 20 000 nouveaux sites acquis par mois (hors résiliations), dans l’attente de la mise en œuvre des recommandations de la Commission Champsaur ;

- le chiffre d'affaires 2009 avant contribution de l'activité Energy Management devrait être en légère érosion par rapport à l'exercice 2008, en ligne avec la tendance constatée au 1er trimestre 2009, contre un objectif initial de +10 à +20% ; cette tendance résulte de la stratégie annoncée en mars dernier de recentrage volontaire de l’activité commerciale de POWEO vers son cœur de cible, les consommateurs particuliers et professionnels de faible intensité, au détriment notamment des ventes aux grands comptes et au réseau de transport qui présentent des marges plus faibles ;

- POWEO s’était enfin fixé un objectif de résultat opérationnel (EBIT) à l’équilibre en 2009, basé entre autres sur la mise en service commerciale de la centrale de Pont-sur-Sambre en juillet 2009, et une hypothèse de prix de marché à terme de l’électricité de 65 euros par MWh pour les échéances 2011 et 2012. La mise en service commerciale de Pont-sur-Sambre est désormais attendue à la fin de l’été 2009, comme indiqué le 27 avril dernier lors de l’annonce de la mise en marche initiale de la centrale. Par ailleurs, les prix de marché à terme en date du 30 juin 2009 s’élèvent respectivement à 57,8 et 59,7 euros pour les échéances 2011 et 2012. Compte tenu de ces niveaux de prix, POWEO ne peut confirmer à ce jour son objectif d'EBIT à l'équilibre en 2009. POWEO présente en effet à la date du prospectus une sensibilité de son résultat opérationnel aux prix à terme de l'électricité de l'ordre de 2,5 millions d'euros pour une variation des prix de 1 euro par MWh, et ce au titre de son accord d'échange de capacité de production, sans que cet indicateur ne permette à lui seul de déterminer le niveau ce résultat opérationnel que POWEO pourrait atteindre en fin d'exercice ;

- les évolutions mentionnées ci-dessus n’intègrent pas l’adoption éventuelle de tout ou partie des recommandations de la Commission Champsaur, rendues publiques le 27 avril dernier, qui pourraient avoir un impact favorable sur les activités du groupe POWEO dès leur mise en œuvre.

A propos de POWEO

Opérateur alternatif d’électricité et de gaz en France, POWEO fournit de l’énergie ou des services d’efficacité énergétique et environnementaux à environ 340 000 sites clients. POWEO développe également un parc de production électrique dans le cadre de sa stratégie d’opérateur intégré, avec un objectif de 25% de ses capacités de production exploitant les différentes énergies renouvelables : éolien, solaire, hydraulique et biomasse. POWEO dispose d’ores et déjà d’une capacité construite supérieure à 500 MW, dont 412 MW pour une 1ère centrale de type cycle combiné au gaz naturel située à Pont-sur-Sambre (Nord). L'action POWEO est cotée en continu sur Euronext Paris, compartiment Alternext (ALPWO / FR0004191674). Pour plus d’informations, merci de consulter le site Internet groupe.poweo.com.

Relations Presse

Ivan Roussin, Directeur de la Communication - ivan.roussin@poweo.com - Tel +33 (0)1 70 60 74 69

Lucie Larguier, Citigate - lucie.larguier@citigate.fr - Tel +33 (0)1 53 32 84 75

Aline Piner, Hill & Knowlton - aline.piner@hillandknowlton.com - Tel +33 (0)1 41 05 44 22

Caroline Langlais, Hill & Knowlton - caroline.langlais@hillandknowlton.com - Tel +33 (0)1 41 05 44 23

Relations Investisseurs

Patrick Massoni - patrick.massoni@poweo.com - Tel +33 (0)1 70 60 75 09

Avertissement

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription par POWEO ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de la France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, POWEO n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen, la (“Directive Prospectus”).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (ci après, les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

(i) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers, ainsi qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(ii) à toutes personnes morales qui, sur la base de leurs derniers comptes sociaux ou consolidés annuels, remplissent au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaire annuel net supérieur à 50 millions d’euros ; ou

(iii) dans les circonstances ne nécessitant pas la publication par POWEO d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée à des personnes sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été le cas échéant modifiée dans l’État Membre considéré, et l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l’État Membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Aucun prospectus relatif à l’offre n’a été ou ne sera enregistré, en Italie, auprès de la Commissionne Nazionale per la Società e la Borsa (« CONSOB ») en application de la législation italienne sur les valeurs mobilières. En conséquence, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles n’ont pas été et ne seront pas offerts, cédés ou remis, directement ou indirectement, dans le cadre d’une offre au public (offerta al pubblico) en Italie, et aucun exemplaire du prospectus ni aucun autre document relatif aux droits préférentiels de souscription ou aux actions nouvelles ne pourra être ni ne sera distribué en Italie, sauf dans les conditions où une exemption est applicable.

Ainsi, les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles ne pourront être offerts, cédés, transférés ou remis en Italie qu’à la condition que des exemplaires du Prospectus et les autres documents relatifs aux droits préférentiels de souscription et aux actions nouvelles soient distribués ou mis à disposition uniquement :

(a) auprès d’« investisseurs qualifiés », aux termes de l’article 100 du Décret Législatif n°58 du 24 février 1998 (la « Loi Financière ») et tels que définis à l’article 34 ter du Règlement Consob n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (la « Réglementation n° 11971 ») ; et

(b) conformément à toute autre exemption aux règles applicables au démarchage financier en application de l’article 100 de la Loi Financière et de l’article 34 ter de la Réglementation n°11971.

De plus, et sous réserve de ce qui a été précédemment mentionné, toute offre, cession ou remise des droits préférentiels de souscription ou des actions nouvelles ou toute distribution en Italie d’exemplaire du prospectus ou de tout autre document relatif aux droits préférentiels de souscription ou aux actions nouvelles, dans le seul cadre des circonstances mentionnées aux (a) et (b), seront et devront être effectuées par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire agrée à exercer de telles activités en Italie, conformément aux dispositions de la Loi Financière, du Décret Législatif n°385 du 1er septembre 1993 tel que modifié et le Règlement CONSOB n°16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué de presse n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 (loi des États-Unis d’Amérique de 1933 sur les valeurs mobilières), tel que modifié, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un tel enregistrement ou d’une exemption d’enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933. POWEO n’a pas l’intention d’enregistrer aux Etats-Unis d’Amérique une quelconque partie de l’offre envisagée, ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Des informations plus complètes concernant POWEO peuvent être obtenues sur son site Internet (groupe.poweo.com).


[1] susceptible d'être portée à environ 76,5 millions d'euros par exercice des BCE et options de souscriptions exerçables, entrainant la création d'un maximum de 87 857 actions nouvelles supplémentaires à cette occasion


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