PME : passer la main dans les meilleures conditions

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Les entrepreneurs peuvent céder ou donner leur entreprise à leurs enfants à moindre coût. La réforme du patrimoine en cours modifie légèrement la donne. Tour d'horizon.

Le marché est reparti. Depuis quelques mois, les cessions de sociétés se multiplient. Les entrepreneurs qui avaient différé leurs projets, au plus fort de la crise économique, profitent à présent de l'embellie pour passer la main. Dans certains cas, à un de leurs enfants. Mais la plupart du temps, ils vendent leur outil de travail, auquel ils ont souvent consacré une bonne partie de leur vie, à un acquéreur extérieur. Certains utiliseront le capital issu de la cession pour compléter leurs revenus de jeunes retraités. «Souvent, l'entreprise constitue l'essentiel du patrimoine du dirigeant», constate Stéphane Jacquin, directeur de l'ingénierie patrimoniale chez Lazard Frères Gestion. Dans d'autres cas, le dirigeant saisira l'occasion pour anticiper sa succession et protéger son conjoint.

Quel que soit le scénario, la cession d'une entreprise se prépare de nombreux mois à l'avance, tant sur le plan financier que fiscal. «Il est préférable de réfléchir à l'avance aux différentes façons d'optimiser la cession. Ce qui permettra, le cas échéant, de ne pas faire valoir ses droits à la retraite trop tôt ou de bien anticiper les conséquences de la cession sur l'ISF, puisque l'entreprise ne sera plus considérée comme un outil de travail», souligne Sophie Breuil, directeur de l'ingénierie patrimoniale chez Neuflize OBC. «De plus, au moment où l'opération se concrétise, les dirigeants sont totalement absorbés par le processus de cession lui-même et ne peuvent pas se consacrer à autre chose», poursuit-elle.

Les entrepreneurs ont à leur disposition plusieurs outils pour optimiser fiscalement le passage de témoin. A commencer par les pactes Dutreil, qui permettent de bénéficier d'une exonération de 75 % de la valeur des titres donnés (société industrielle, artisanale, agricole, commerciale ou libérale). A condition bien sûr de respecter certaines règles. Le dirigeant donateur doit ainsi s'engager, au moment de la signature du pacte, à conserver ses titres pendant au moins deux ans. Cet «engagement collectif de conservation» doit aussi porter au moins sur 34 % des titres pour une société non cotée (20 % pour une société cotée). Ensuite, le donataire doit, lui, s'engager à titre individuel à conserver les titres reçus pendant quatre ans.

Plus-values exonérées

En outre, l'un des signataires du pacte doit exercer dans la société une fonction de direction pendant au moins cinq ans. Le projet de loi sur la réforme du patrimoine, qui est actuellement débattu au Parlement, prévoit d'assouplir le pacte Dutreil. A l'avenir, la sortie d'un membre du pacte ne remettra plus nécessairement en question le pacte.

Les patrons de PME qui vendent leur entreprise avant de prendre une retraite bien méritée peuvent dans certains cas bénéficier d'une exonération d'impôts sur les plus-values de cession. Les contributions sociales (12,3 %), elles, restent dues. Pour bénéficier de ce régime, il faut tout de même remplir certaines conditions : diriger une entreprise de moins de 250 salariés réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros; détenir ses titres depuis au moins huit ans et avoir exercé une fonction dirigeante pendant cinq ans. Enfin, la cession doit porter sur l'intégralité des titres ou sur la majorité des droits de vote si la cession n'est que partielle.

Le chef d'entreprise peut aussi réaliser une donation des actions de sa société avant cession. Dans ce cas, si la donation est en pleine propriété, il n'y a pas d'impôt sur la plus-value car la cession se fait au même prix que la donation. «Il peut être judicieux de réaliser une donation simple ou une donation-partage à ses enfants. Cette stratégie fiscale est adaptée aux dirigeants qui n'ont pas besoin de revenus complémentaires une fois retraités. Mais attention, la donation doit précéder la cession. Les enfants ne seront pas taxés sur les plus-values ni redevables des prélèvements sociaux (12,3%)», explique Christophe Chaillet, directeur de l'ingénierie patrimoniale chez HSBC France.

Autre paramètre à intégrer: à l'avenir, les donations devraient être plus lourdement taxées à moins que les cessions d'entreprises bénéficient d'un régime spécial. La réforme présentée par le gouvernement prévoit de supprimer les réductions de droits de donation liées à l'âge du donateur (réduction de 50 % pour les donateurs ayant moins de 70 ans) et de relever le taux d'imposition des deux dernières tranches du barème (après abattement de 159 325 euros: taux d'imposition de 40 % entre 902 838 et 1 805 677 euros, 45 % au-delà de ce montant). «Certains chefs d'entreprise auront intérêt à accélérer le processus en réalisant des donations avant le mois de juillet et l'entrée en vigueur de la loi», estime Stéphane Jacquin.

Le donataire peut aussi demander le report des droits à payer pendant cinq ans. «Le bénéficiaire du report devra alors payer pendant toute la durée du crédit un intérêt au taux légal de 0,3% sur le montant dû», précise Sophie Breuil. Un niveau historiquement bas. Le dispositif est donc intéressant. D'autant que le bénéficiaire du report aura ensuite dix ans pour payer les droits.

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