PATRIMOINE & COMMERCE : Patrimoine et Commerce ouvre son capital : Lancement d’une augmentation de capital de 31 M EUR ouverte au public pour financer le développement d’une foncière de croissance

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Ce communiqué ne peut être distribué aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon

Patrimoine & Commerce, foncière de croissance spécialisée dans l'immobilier commercial de proximité et c½ur de ville, lance une augmentation de capital d'un montant brut de 31,1 M¤ ouverte au public.

Dotée au 31 décembre 2010 d'un patrimoine de 31 actifs d'une surface totale de 129 280 m², Patrimoine & Commerce mène une politique active de développement axée sur les villes moyennes sur l'ensemble du territoire français. Fondée sur une structure financière saine et un endettement maitrisé et amortissable sans échéance majeure, la société affiche un endettement global (loan to value*) de 33,4 % et un taux de capitalisation de 7,6 % au 31 décembre 2010.

80 M¤ à 130 M¤ d'investissements immobiliers prévus dans les 2 ans : 1ère étape vers la constitution d'un patrimoine de 500 M¤ d'actifs commerciaux à un horizon de 3 à 5 ans

Cette augmentation de capital s'inscrit dans la stratégie de croissance mise en ½uvre depuis fin 2010 par Patrimoine & Commerce qui s'est fixée pour objectif de détenir un portefeuille d'actifs immobiliers commerciaux d'une valeur brute de 500 M¤ à un horizon de 3 à 5 ans, à comparer à 184,5 M¤ à fin 2010.

Par cette levée de fonds, Patrimoine & Commerce entend disposer de moyens financiers pour mettre en ½uvre, dans les 2 ans, le premier volet de son programme d'investissement d'un montant brut compris entre 80 M¤ et 130 M¤. Patrimoine & Commerce a pour objectif de réaliser, dans les 6 mois, une ou plusieurs acquisitions représentant un montant indicatif de près de 19 millions d'euros. Le solde des investissements sera réalisé sur les 18 mois suivants.

Axant sa politique de développement sur un ratio d'endettement global (loan to value*) compris entre 50% et 60%, les nouvelles acquisitions seront réalisées en fonds propres ainsi que sur la base de financements bancaires assurant un amortissement linéaire de la dette, sans valeur résiduelle significative.

Elargissement du flottant et option pour le statut SIIC

Cette ouverture du capital vise également à élargir significativement le flottant de la foncière dans la perspective d'une option pour le régime fiscal applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (Régime SIIC) si toutes les conditions légales sont réunies, tout en contribuant à améliorer la liquidité du titre Patrimoine & Commerce, coté sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ISIN : FR0011027135 - Mnémo : PAT).

Souscription ouverte au public jusqu'au 30 mai inclus : comment participer ?

L'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), se fera par la création d'un maximum de 1 636 564 actions nouvelles à souscrire au prix unitaire de 19 ¤ :

dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par exercice des droits; ou dans le cadre d'un placement et d'une offre au public portant sur les actions non souscrites par exercice de droits préférentiels de souscriptions des actionnaires de référence.

Exercice des droits par les actionnaires :

Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible :

à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes regroupées possédées, 5 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 ¤ par action ; à raison de 2 actions nouvelles pour 85 actions existantes non regroupées possédées, 85 droits préférentiels de souscription permettant de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 ¤ par action.

La souscription par exercice des droits sera ouverte du lundi 23 mai 2011 jusqu'au jeudi 2 juin inclus jusqu'à 17h. Il n'y aura pas de souscription à titre irréductible.

Placement et offre au Public

Cette opération visant à élargir le flottant aujourd'hui quasi-inexistant de la société, les deux principaux actionnaires de Patrimoine & Commerce (le groupe familial Duval et Banque Populaire Val de France) ont indiqué qu'ils ne participeront pas à l'opération et n'exerceront pas leurs DPS afin de permettre la souscription par de nouveaux investisseurs.

Les actions non souscrites par exercice des droits préférentiels de souscription des actionnaires de référence, représentant par conséquent un minimum de 1 581 599 actions, feront l'objet :

d'une offre au public en France centralisée auprès d'Euronext Paris S.A. d'un placement destiné aux investisseurs institutionnels, comportant :
un placement en France; et un placement privé international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Les investisseurs individuels, non détenteurs de droits préférentiels, pourront souscrire directement auprès de leur intermédiaire financier en lui indiquant le nombre d'actions Patrimoine & Commerce qu'ils souhaitent acquérir au prix unitaire de 19 ¤, à charge pour ce dernier de transmettre ces ordres à NYSE Euronext Paris.

La période de placement et d'offre au public sera ouverte du vendredi 20 mai 2011 au jeudi 2 juin 2011 inclus jusqu'à 17h.

L'opération ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin.

Entrée dans le capital de Patrimoine & Commerce de Suravenir, filiale d'assurance-vie du Groupe Crédit Mutuel Arkéa

Suravenir, filiale d'assurance du groupe Crédit Mutuel Arkéa, s'est engagée à souscrire dans le placement à hauteur de 10 millions d'euros maximum à l'émission des Actions Nouvelles qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de centralisation des souscriptions à titre irréductible, au prix de 19¤ par action, représentant ainsi un montant d'engagement de garantie de 10 millions d'euros.

Suravenir s'est par ailleurs engagée, dans l'hypothèse où elle n'aurait pas  souscrit à un nombre d'Actions Nouvelles représentant ce montant total de 10 millions d'euros, à souscrire ultérieurement  une augmentation de capital réservée d'un montant égal à 10 millions d'euros diminué, s'il y a lieu, de sa souscription dans la présente opération, au prix de 19 euros par action.

A cette fin, la gérance a décidé de convoquer pour le 30 juin 2011 au plus tard, une assemblée générale afin de donner compétence à la gérance de décider une augmentation de capital réservée à l'investisseur. Il est prévu que Suravenir dispose d'un représentant au Conseil de surveillance de la Société dont la nomination sera proposée à cette même assemblée générale.

L'entrée de Suravenir au capital de Patrimoine & Commerce s'inscrit dans un partenariat de long terme d'accompagnement du développement de la foncière. Suravenir s'est ainsi engagée à conserver, sauf exception, sa participation pendant une durée minimale de 10 ans.

Parallèlement à son entrée au capital de Patrimoine & Commerce, Suravenir s'est engagée à souscrire à une émission réservée d'obligations non cotées, d'un montant de 30 M¤. La souscription à l'émission obligataire devrait intervenir concurremment de l'entrée de Suravenir dans le capital de la Société.

***

A l'occasion du lancement de cette augmentation de capital, Eric Duval, fondateur et gérant de Patrimoine & Commerce, a déclaré :

« Cette opération est une nouvelle étape dans le développement de notre foncière. L'élargissement du flottant répond à notre volonté de créer une véritable liquidité du titre, aujourd'hui inexistante, et nous permettra d'opter pour le statut SIIC.
Grâce aux moyens supplémentaires à notre disposition et à un deal flow identifié de 130 millions d'euros, nous mettrons en ½uvre notre plan de développement, basé sur nos critères stricts de sélection d'actifs et sur notre politique d'amortissement systématique de notre dette.
En outre, nous sommes particulièrement ravis d'accueillir à cette occasion au sein de notre capital Suravenir, filiale du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui tout comme la Banque Populaire Val de France - Groupe BPCE - inscrit son investissement à nos côtés dans une démarche long terme. »

***

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé son visa n°11-165 en date du 19 mai 2011 sur le prospectus relatif à l'opération.

Le prospectus visé par l'AMF est composé du Document de Référence de Patrimoine et Commerce, enregistré par l'AMF le 15 décembre 2010 sous le numéro R.10-084, de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 19 mai 2011 sous le numéro D.10-0848-A01, de la note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au chapitre 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Patrimoine et Commerce (7-9 rue Nationale - 92100 Boulogne-Billancourt). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de Patrimoine & Commerce (www.patrimoine-commerce.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès du prestataire de services d'investissement, Invest Securities (73 boulevard Haussmann - 75008 Paris).

A propos de Patrimoine & Commerce

Patrimoine & Commerce détient et exploite un portefeuille d'actifs immobiliers principalement constitué de surfaces commerciales récentes, situées dans des villes moyennes sur l'ensemble du territoire français. Foncière de croissance spécialisée dans l'immobilier commercial de proximité et c½ur de ville, Patrimoine & Commerce ambitionne de développer et de valoriser un patrimoine immobilier sur la base de critères d'investissement sélectifs, alliant dynamisme et vision long terme.

S'appuyant sur un deal-flow d'ores et déjà identifié, Patrimoine & Commerce entend ainsi multiplier par plus de trois son portefeuille d'actifs commerciaux à horizon 5 ans, visant une valeur de patrimoine à 500 M¤.

Fondateur du groupe Financière Duval, Eric Duval est l'initiateur du projet Patrimoine & Commerce. La stratégie de la foncière est axée sur une croissance offensive dans la pérennité des modes de gestion, reposant sur une gouvernance réunissant des professionnels reconnus de l'immobilier commercial. Cet environnement favorable permet à Patrimoine & Commerce de bénéficier d'un large réseau d'apporteurs d'affaires drainant de nombreuses opportunités d'investissement.

Le capital de Patrimoine & Commerce est composé de 4 091 411 actions (regroupement des actions composant le capital social à raison de 17 actions contre 1 action nouvelle, en cours depuis le 5 avril 2011).
Patrimoine & Commerce est cotée sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Code ISIN : FR0011027135 - Code mnémo : PAT - www.patrimoine-commerce.com

PATRIMOINE & COMMERCE
Eric Duval & Dominique Jouaillec

Gérants
contact@patrimoine-commerce.com
ACTUS FINANCE
Mathieu Omnes
- Relation investisseurs
momnes@actus.fr - 01 72 74 81 87
Jean-Michel Marmillon - Relation presse
jmmarmillon@actus.fr - 01 53 67 07 80
INVEST SECURITIES
Chef de file et teneur de livre
Eric d'Aillières

edaillieres@invest-securities.com - 01 44 88 77 99

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prévisionnelle. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le prospectus approuvé par l'AMF. Ces informations ne reflètent donc pas nécessairement les performances futures de Patrimoine et Commerce, qui peuvent en différer sensiblement.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique (y compris ses territoires ou possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut être soumise aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act ») et ne peuvent pas être offertes ni cédées aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au Securities Act. Patrimoine et Commerce n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis, ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle que modifiée, ou à qui ce document peut être légalement transmis (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce document ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce document fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Informations concernant l'opération

Raison de l'offre et utilisation prévue du produit de l'émission

L'augmentation de capital décrite dans la Note d'Opération, d'un montant estimé de 31 millions d'euros a pour objet d'élargir l'actionnariat de la Société, dans la perspective d'une option pour le régime applicable aux sociétés d'investissement immobilier cotées (« Régime SIIC »), et de donner à Patrimoine et Commerce les moyens pour mettre en ½uvre dans les 2 ans un programme d'investissement d'un montant compris entre 80 et 130 millions d'euros. La Société a pour objectif de détenir à un horizon de 3 à 5 ans un portefeuille d'actifs d'une valeur brute supérieure à 500 millions d'euros.

Sur le deal flow identifié et présenté sous forme de carte au paragraphe A.6 du résumé du Prospectus et au chapitre 4 de l'actualisation du Document de Référence, la Société a pour objectif de réaliser, dans les six mois, une ou plusieurs acquisitions représentant un montant indicatif de près de 19 millions d'euros. Le solde des investissements sera réalisé sur les 18 prochains mois.

La présente levée de fonds venant financer le programme de développement de la Société, dans le cas où celle-ci ne pourrait avoir lieu, la Société devra revoir le montant des acquisitions à réaliser ainsi que leur mode de financement.

Les nouvelles acquisitions seront structurées sur la base de financements bancaires assurant un amortissement de la dette, sans valeur résiduelle (montant à rembourser à l'échéance) significative, en complément des fonds propres affectés à chaque acquisition et en respectant un ratio d'endettement global (« loan to value ») compris entre 50 et 60% par exercice social.

Principales modalités de l'opération

Nombre d'actions nouvelles à émettre 1 636 564 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles (après regroupement d'actions du 5 avril 2011) 19 euros par action.
Produit brut de l'émission 31 094 716 euros.
Produit net estimé de l'émission Environ 29,7 millions d'euros
Jouissance des actions nouvelles Jouissance courante.
Souscription par exercice des droits préférentiels de souscription Les Actions Nouvelles seront émises avec droit préférentiel de souscription.

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : Aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 mai 2011 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 5 actions existantes regroupées possédées. 5 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 euros par action.

Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 2 actions nouvelles pour 85 actions existantes non regroupées possédées. 85 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 actions nouvelles au prix de 19 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription des actions regroupées (code ISIN FR0011027135) La valeur théorique du droit préférentiel de souscription sur la base du cours de clôture de l'action regroupée Patrimoine & Commerce le 17 mai 2011, soit 21,99 ¤, est égale à 0,85 ¤.

Le code ISIN des droits préférentiels de souscription des actions regroupées est le FR0011049816.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription des actions non regroupées (code ISIN FR0000062689) La valeur théorique du droit préférentiel de souscription sur la base du cours de clôture de l'action non regroupée Patrimoine & Commerce le 17 mai 2011, soit 0,90 ¤, est nulle.

Le code ISIN des droits préférentiels de souscription des actions non regroupées est le FR0011048545.
Cotation des actions nouvelles Sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (compartiment C - « Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 10 juin 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (après regroupement d'actions du 5 avril 2011) (code ISIN FR0011027135).
Intention de souscription Les sociétés Duval Participations, Duval Investissements et Participations, Alizés Invest et Duval Participations 2, représentant 69,77 % du capital, ont indiqué ne pas souhaiter participer à l'Opération. L'intégralité des droits préférentiels de souscription qu'elles détiennent ne seront ni exercés ni cédés ; La société Banque Populaire Val de France détenant 26,87 % du capital a indiqué ne pas souhaiter participer à l'Opération. L'intégralité des droits préférentiels de souscription qu'elle détient ne seront ni exercés ni cédés ; Suravenir s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de 10 millions d'euros, dans le cadre du placement.
Placement d'un minimum de
1 581 599 actions résultant du non exercice des droits préférentiels de souscription par les actionnaires de référence
Placement auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon, centralisé par Invest Securities ; Offre au public en France auprès d'investisseurs personnes morales et/ou physiques, centralisée auprès d'Euronext.
Garantie L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; Le marché des droits préférentiels de souscription n'offrira qu'une liquidité limitée et pourrait être sujet à une grande volatilité ; Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises ; La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; Le marche des actions de la Société pourrait n'offrir qu'une faible liquidité ; Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou de la valeur des droits préférentiels de souscription ; En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ; L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; La Société envisage de réaliser d'autres opérations d'augmentation de capital. Risques liés au régime SIIC

Calendrier de l'opération

Jeudi 19 mai 2011 Fixation des modalités défiitives de l'opéartion par la gérance
Dépôt de l'actualisation du Document de Référence

Visa AMF sur le Prospectus

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission et des modalités de souscription pour l'offre au public
Vendredi 20 mai 2011 Ouverture de la période de placement et d'offre au public
Lundi 23 mai 2011 Ouverture de la période de souscription par exercice des DPS - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
Jeudi 2 juin 2011 Clôture de la période de souscription des DPS - Fin de la cotation des DPS

Clôture du placement et de l'offre au public
Vendredi 3 juin 2011 Centralisation de l'offre au public par Euronext et Allocations Placement / Public
Jeudi 9 juin 2011 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions, le montant définitif de l'augmentation de capital
Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles
Vendredi 10 juin 2011 Règlement-livraison / Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France dans le cadre de l'offre au public et en France et hors de France, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon dans le cadre du placement auprès d'investisseurs institutionnels.

Modalités de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier à tout moment entre le 23 mai 2011 et le 2 juin 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 2 juin 2011, à la clôture de la séance de bourse. Les Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription feront l'objet d'un placement et d'une offre au public.

Les détenteurs de droits préférentiels de souscription désirant participer à l'offre par exercice de leurs droits préférentiels de souscriptions auront jusqu'au 2 juin 2011.

Les Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice des droits préférentiels de souscription feront l'objet :

d'une offre au public en France centralisée auprès d'Euronext Paris S.A. d'un placement destiné aux investisseurs institutionnels, comportant : un placement en France; et un placement privé international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Les personnes désirant participer à l'offre au public centralisée auprès d'Euronext Paris S.A. devront déposer leurs ordres au plus tard le 2 juin 2011 à 17h00 (heure de Paris) auprès d'un intermédiaire financier habilité en France.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement auprès d'investisseurs institutionnels devront être reçues par Invest Securities (73 bd Haussmann, 75008 Paris), au plus tard le 2 juin 2011 à 17h00.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : Parel (50 Bd Haussmann - 75009 Paris).

Chef de file et teneur de livre de l'offre
Invest Securities
Eric d'Aillières
73 bd Haussmann - 75 008 Paris
Tél. : 01 44 88 77 99

Contact investisseurs
Dominique Jouaillec
Gérant de Patrimoine et Commerce
7-9 rue Nationale - 92 100 Boulogne-Billancourt
Tél. : 01 46 99 47 79
Fax : 01 46 99 47 80

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Patrimoine et Commerce (7-9 rue Nationale - 92100 Boulogne-Billancourt). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de Patrimoine et Commerce (www.patrimoine-commerce.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'auprès du prestataire de services d'investissement, Invest Securities (73 boulevard Haussmann - 75008 Paris).

* Loan to value : endettement net (hors instruments de couverture) / valeur des immeubles

Information réglementée
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