ORPEA : obtention du visa de l'AMF sur l'émission d'ORNANE

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Emission par ORPEA d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE), à échéance 1er janvier 2020

Obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers

Puteaux, le 9 juillet 2013

ORPEA (la « Société », le « Groupe » ou « ORPEA ») a lancé aujourd’hui une émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) venant à échéance le 1er janvier 2020 (les « Obligations »), d’un montant nominal initial de172,5 millions d’euros après exercice en totalité de la clause d’extension et susceptible d’être porté à un montant nominal maximal d’environ 200 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation consentie à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking (les «Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), au plus tard le 15 juillet 2013.

Parallèlement, la Société souhaite mettre en œuvre un projet de rachat des Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables émis en août 2009, et de maturité août 2015 (les « BSAAR »).

Cette émission permet à ORPEA de poursuivre sa stratégie de désintermédiation et d’optimisation de sa structure financière, initiée depuis 2010 et confortée depuis un an par plusieurs émissions obligataires. ORPEA entend poursuivre cette stratégie et procéder à de nouvelles émissions obligataires dans des conditions financières favorables si les conditions de marché le permettent.

Le produit net de l’émission sera affecté à la gestion de l’endettement financier du Groupe, notamment au remboursement de lignes d’emprunts bancaires, permettant d’allonger la maturité moyenne des financements et d’optimiser les frais financiers décaissés par le Groupe.

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a apposé sur le prospectus le visa n °13-338 en date du 9 juillet 2013. Les Obligations feront l’objet d’une offre au public en France uniquement du 10 juillet au 12 juillet 2013 à 17h00 (heure de Paris) inclus.

La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 46,56 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 27 % par rapport au cours de référence de l'action ORPEA[1] sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux nominal annuel de 1,75 % payable semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré). Par exception, pour la période courant du 17 juillet 2013, date prévue d’émission des Obligations au 31 décembre 2013 (inclus), le coupon qui sera mis en paiement le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) sera calculé prorata temporis.

Les Obligations seront remboursées au pair le 1er janvier 2020 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les obligataires pourront exercer leur droit à attribution d’actions à tout moment à compter de la date d’émission jusqu’au 18ème jour de bourse (exclu) précédant la date d’amortissement normal, le 1er janvier 2020.

En cas d’exercice du droit d’attribution d’actions, les porteurs d’Obligations recevront, au choix de la Société, un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions ORPEA nouvelles et/ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société sous certaines conditions. Par ailleurs, les porteurs pourront demander le remboursement anticipé des Obligations notamment en cas de changement de contrôle de la Société sous certaines conditions conformément aux stipulations du prospectus soumis au visa de l’AMF.

L’admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris sera demandée, et devrait intervenir à la date prévue pour l’émission et le règlement-livraison des Obligations, soit le 17 juillet 2013.

Dans le cadre de cette émission, la Société a consenti un engagement d’abstention de 90 jours sous réserve de certaines exceptions.

L’émission des Obligations est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Projet parallèle d’offre d’achat simplifiée sur les BSAAR

ORPEA envisage par ailleurs de se porter acquéreur de tous les BSAAR créés à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire de 217M€, le 14 août 2009, ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 15 juillet 2009 sous le numéro de visa 09-225. Ce rachat prendra la forme d’une offre publique d’achat simplifiée qui sera déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers et le prix de rachat sera déterminé après avis d’un expert indépendant.

Le conseil d’administration de la Société, réuni le 20 juin 2013, a approuvé à l’unanimité le principe  d’une telle opération dont l’objectif est de réduire la dilution potentielle et de limiter ainsi l’impact dilutif de la conversion éventuelle de l’ORNANE.

Information Importante :

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l’offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

-          les Obligations ont fait l’objet, dans un premier temps, d’un placement privé auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ; et

-          à l’issue de ce placement, un prospectus a été soumis au visa de l’AMF afin de permettre la souscription du public en France pendant une période de trois jours de bourse. Aucune souscription du public ne sera acceptée avant l'ouverture de la période de souscription.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus, composé du document de référence 2012 de la Société déposé auprès de l’AMF le 14 mai 2013 sous le numéro D.13-0525, d’une note d’opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), a reçu de l’AMF le visa n°13-338 en date du 9 juillet 2013. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais auprès d’ORPEA, 1-3 rue Bellini 92806 Puteaux Cedex – France, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.orpea-corp.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant notamment au Chapitre IV du document de référence et à la section 2 de la note d’opération.

A propos d’ORPEA (www.orpea-corp.com)

Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 01.03.2013 d’un réseau unique de 431 établissements pour 40 374 lits (dont 34 972 lits en exploitation), soit :

  • 29 477 lits en France : 26 488 en exploitation (dont 2 334 en restructuration) + 2 989 en construction, répartis sur 339 sites,
  • 10 897 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 8 484 en exploitation (dont 912 en restructuration) + 2 413 en construction, répartis sur 92 sites

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798 - Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations Investisseurs :

ORPEA

Yves Le Masne                         Steve Grobet

Directeur Général                       Relations investisseurs

                                                Tél. : 01 47 75 74 66

                                                Email : s.grobet@orpea.net

New Cap.

Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh

Tél. : 01 44 71 94 92

orpea@newcap.fr

 

Modalités principales des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)

Caractéristiques de l’offre

Raisons de l’offre et

utilisation du produit de

l’émission

Cette émission permet à la Société de poursuivre sa stratégie de désintermédiation et d’optimisation de sa structure financière, initiée depuis 2010 et confortée depuis un an par plusieurs émissions obligataires. La Société entend poursuivre cette stratégie et procéder à de nouvelles émissions obligataires dans des conditions financières favorables si les conditions de marché le permettent.

Le produit net de l’émission sera affecté à la gestion de l’endettement financier du Groupe, notamment au remboursement de lignes d’emprunts bancaires, permettant d’allonger la maturité moyenne des financements et d’optimiser les frais financiers décaissés par le Groupe.

Montant de l’émission et produit brut

172.500.004,32 euros après exercice en totalité de la clause d’extension, susceptible d’être porté à 198.374.979,36 euros en cas d’exercice en totalité de l'option de surallocation.

Nombre d’Obligations

3.704.897 Obligations, susceptible d’être porté à 4.260.631 Obligations en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation.

Valeur nominale unitaire des Obligations

46,56 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 27 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 9 juillet 2013 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

Droit préférentiel de souscription – Délai de priorité

Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n’est pas prévu de délai de priorité.

Placement privé

En France et hors de France, le 9 juillet2013, selon la procédure dite de construction du livre d’ordres, à l’exception notamment des États-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie (le « Placement Privé »).

Période de souscription du public

En France du 10 juillet 2013 au 12 juillet 2013 inclus (la « Période de Souscription du Public »).

Intention des principaux actionnaires

M. Jean-Claude Marian a fait part de son intention de ne pas participer à la présente émission.

La Société n’a pas connaissance de l’intention d’autres actionnaires.

Prix d’émission des Obligations

Le pair.

Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations

Prévue le 17 juillet 2013 (la « Date d’Émission »).

Notation financière

L’émission n’a pas fait l’objet d’une demande de notation. La dette de la Société n’est pas notée.

Demande d’admission à

la négociation

Les Obligations feront l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). Leur cotation est prévue le 17 juillet 2013, sous le code ISIN FR0011534874.

Garantie

Garantie de placement par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale (ensemble, les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») dont les conditions seront fixées par un contrat de garantie qui sera conclu avec la Société le 9 juillet 2013.

Engagements d’abstention et de conservation

Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
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