ORPEA lance un augmentation de capital de 203 M€ avec maintien du DPS

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ORPEA lance aujourd’hui une augmentation de capital de 203 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Parité : 1 action nouvelle pour 4 actions existantes

Prix de souscription : 19,15 € par action nouvelle

Période de souscription : du 17 novembre 2011 au 30 novembre 2011 inclus

Engagements de souscription des actionnaires de référence à hauteur d'au minimum 59 M€

Puteaux, le 15 novembre 2011

ORPEA lance ce jour une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d’environ 203 millions d’euros.

Cette augmentation de capital a pour objectif d’accroître la flexibilité financière du Groupe dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement, et plus particulièrement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir des opportunités de croissance externe dans les pays où ORPEA est actuellement présent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse). Conformément à sa stratégie, ces acquisitions concerneront des établissements indépendants (fonds de commerce ou titres de sociétés) ou des groupes d’une capacité inférieure à 1500 lits.

Yves Le Masne, Directeur Général d’ORPEA commente : « Le contexte actuel présente de nombreuses opportunités d’acquisitions exceptionnelles tant en France qu’à l’international, ainsi que des conditions de prix attractives. C’est pourquoi ORPEA souhaite aujourd’hui être proactif et renforcer encore sa flexibilité financière pour se développer, tout en restant focalisé sur la création de valeur et la rentabilité. Grâce aux nouveaux accords de financements immobiliers, aux lignes de crédit autorisées et non utilisées et au produit de cette opération, le Groupe disposera d’une capacité financière significative dans un secteur en fort développement et peu corrélé à la conjoncture économique et financière. »

Engagements de souscription des actionnaires de référence et garantie de l’opération

Les actionnaires de référence d’ORPEA représentés au Conseil d’administration, le Dr. Jean-Claude Marian, NEO-GEMA, et FFP se sont irrévocablement engagés à participer à cette opération. L’ensemble de ces engagements irrévocables de souscription (à titre irréductible) représente au minimum 3 101 732 actions nouvelles (environ 59,4 millions d’euros) soit au minimum 29,26% de l’opération dont au minimum 15,04% de l'opération pour le Dr. Jean-Claude Marian (soit au minimum 65% de ses droits), 8,21% de l'opération pour NEO-GEMA (soit 100% de ses droits) et 6,01% de l'opération pour FFP (soit 100% de ses droits).

Par ailleurs, FFP se réserve la possibilité, sans en avoir l'obligation, en complément de son engagement de souscription à titre irréductible exposé ci-dessus, de placer un ordre de souscription à titre réductible et/ou d'acheter des droits préférentiels de souscription ou des actions supplémentaires.

L’émission des actions nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie à hauteur des 7 497 826 actions nouvelles ne faisant pas l’objet d’engagements irrévocables de souscription par les actionnaires existants, en date du 14 novembre 2011, entre la Société et un syndicat bancaire composé de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés de l’opération.

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS par émission de 10 599 558 actions nouvelles au prix unitaire de 19,15 euros, soit un produit brut prime d'émission incluse de 202 981 535,70 euros. Ce nombre d’actions nouvelles est susceptible d’être porté à un maximum de 10 890 485 actions nouvelles, soit un produit brut prime d'émission incluse maximum de 208 552 787,75 euros, dans l'éventualité où tous les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis en 2009 (prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°09-225 en date du 15 juillet 2009) (les « BSAAR 2009 ») seraient exercés avant le 23 novembre 2011, et où tous les DPS qui seraient alors attribués aux titulaires de BSAAR 2009 seraient également exercés.

Chaque actionnaire d’ORPEA recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2011. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 19,15 euros par action (soit une valeur nominale de 1,25 euro et une prime d’émission de 17,90 euros) à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes.

Sur la base du cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011, soit 30,89 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 2,35 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 38,01 % par rapport au cours de clôture de l’action ORPEA le 14 novembre 2011 et de 32,91% par rapport au cours théorique ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre est ouverte au public en France uniquement.

La période de souscription des actions nouvelles débutera le 17 novembre 2011 et se terminera le 30 novembre 2011 à l’issue de la séance de bourse. Durant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011147438.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 8 décembre 2011. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit en conséquence, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par ORPEA à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d’ORPEA, et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000184798.

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 11-524 en date du 14 novembre 2011, est constitué du document de référence d’ORPEA déposé auprès de l’AMF le 8 juin 2011 sous le numéro D.11-0549, de l’actualisation du document de référence d’ORPEA déposée auprès de l’AMF le 14 novembre 2011 sous le numéro D.11-0549-A01, d’une note d’opération, ainsi que d’un résumé du prospectus.

Le prospectus visé par l’AMF est disponible sans frais auprès d’ORPEA, 3 rue Bellini – 92806 Puteaux Cedex, sur les sites Internet d’ORPEA à l’adresse www.orpea.com et de l’AMF à l’adresse www.amf-france.org, ainsi qu’auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

ORPEA attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le document de référence ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

Prochain communiqué : chiffre d’affaires 2011

8 février 2012 avant l’ouverture du marché

A propos d’ORPEA (www.orpea.com) : Coté sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD, ORPEA est le leader européen de la prise en charge globale de la Dépendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d’un réseau unique d‘établissements répartis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659 lits en exploitation), soit :

·       28 590 lits en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en restructuration) + 4 782 en construction, répartis sur 322 sites,

·       8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse) : 6 850 en exploitation (dont 690 en restructuration) + 1274 en construction, répartis sur 72 sites.

 

Compartiment A d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext

Membre des indices CAC Mid 60 et SBF 120 - Membre du SRD

ISIN : FR0000184798- Reuters : ORP.PA - Bloomberg : ORP FP

Relations investisseurs :

ORPEA                                                                                                                                             

Yves Le Masne                   Steve Grobet       

Directeur Général               Relations investisseurs

                                               Tél. : 01 47 75 77 66

                                               Email : s.grobet@orpea.net

NewCap.

Dusan Oresansky / Emmanuel Huynh

Tél. : 01 44 71 94 94                                                                                                       

orpea@newcap.fr

Avertissement

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Le présent communiqué, ainsi que les éléments qu’il contient, ne sont communiqués qu’à titre d’information et ne constituent pas et ne font pas partie d’une offre de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, sauf dans le cadre d’une exemption à l’obligation d’enregistrement o

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