Orchestra : Communiqué

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Communiqué

DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION PAR Orchestra

EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT DEPOSEE PAR

FINANCIERE MESTRE ET M. JEAN-CLAUDE YANA

Présentée par :

Arkeon Finance

Le présent communiqué a été établi par la société ORCHESTRA-KAZIBAO et est diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du Règlement Général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de Note en réponse est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), et peut être obtenu sans frais auprès du présentateur ARKEON Finance, 27 rue de Berri, 75008 Paris (www.arkeonfinance.fr).

1 Présentation et contexte de l’Offre Publique d’Achat

- En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF), (i) la société Financière MESTRE, Sarl au capital de 1.744.956 €, dont le siège social est 1 Chemin de Verchant, 34170 Castelnau-le-Lez, immatriculée au RCS de Montpellier sous le N° 430 271 254, et représentée par M. Pierre Mestre et Madame Chantal Mestre, cogérants, et (ii) M. Jean-Claude YANA, agissant de concert (ci-après ensemble les « Initiateurs »), offrent irrévocablement aux actionnaires de la société ORCHESTRA-KAZIBAO, société anonyme de droit français au capital de 23.150.214 € divisé en 3 858 369 actions de 6,00 euros de valeur nominale chacune, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 398 471 565, dont le siège social est situé ZA Castelnau 2000, 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau le Lez (« ORCHESTRA-KAZIBAO » ou la « Société ») d’acquérir leurs actions au prix de 6,00 euros par action (le « Prix par Action ») dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (« NYSE Euronext ») sous le code ISIN FR0010160564, mnémonique « KAZI » (les « Actions »).

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre a été déposée auprès de l’AMF le 1er août 2011, pour le compte de la Financière MESTRE et M. Jean-Claude YANA, par ARKEON Finance qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions ORCHESTRA-KAZIBAO non détenues par le Concert Groupe Familial MESTRE (tel que défini plus loin), à l’exclusion des actions faisant l’objet d’engagements de non apport et des actions autodétenues par la société (dans la mesure où le Conseil d’Administration de la Société a décidé de ne pas apporter ces titres à l’Offre), soit au total 1.044.630 actions représentant 27,07% du capital et des droits de vote de la société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Dans la déclaration en date du 20 juillet 2011, Financière Mestre s’engage à financer l’Offre à hauteur de 5.200.000 € représentant 866.666 actions. Si le nombre d’actions apportées à l’Offre dépasse ce montant, M. Jean-Claude YANA en acquerra le solde soit 177.964 titres équivalents à 1.067.784 €.

Toutefois Monsieur Jean-Claude YANA pourra se retirer de ce concert à tout moment dans l'hypothèse où il ne pourrait pas acquérir dans le cadre l'offre publique d'achat obligatoire plus de 2,5% des actions faisant l'objet de cette offre.

- Aux termes d’un contrat de cession conclu le 12 juillet 2011 entre les sociétés GRAND WISH Limited, Financière MESTRE et M. Jean-Claude YANA :

La société Financière MESTRE a acquis, le 12 juillet 2011, 146.836 actions de la société ORCHESTRA-KAZIBAO (soit 3,81% du capital) auprès de la société GRAND WISH Limited, portant ainsi sa participation de 26,26% à 30,07% du capital et des droits de vote de ORCHESTRA-KAZIBAO ;

Simultanément, M. Jean-Claude YANA a fait l'acquisition de 50.000 actions ORCHESTRA-KAZIBAO (soit 1,30% du capital) auprès du même cédant et a porté sa participation de 0,13% à 1,42% du capital et des droits de vote de ORCHESTRA-KAZIBAO.

Ces acquisitions ont été faites au prix de 6€ par action.

Le contrat de cession ne contient aucune clause de complément ou d’ajustement de prix liée à l'offre présentée où à laquelle les Initiateurs seraient tenus de ce fait.

La société Financière MESTRE et M. Jean-Claude YANA ont, à cette occasion, déclaré agir de concert vis-à-vis de la société ORCHESTRA-KAZIBAO. M. Jean-Claude YANA s’est ainsi joint au Groupe Familial MESTRE, composé, outre la société Financière MESTRE (contrôlée par M. Pierre MESTRE), de M. Pierre MESTRE (Président Directeur Général et principal actionnaire d’ORCHESTRA-KAZIBAO, directement et par l’intermédiaire de la Financière MESTRE), de Madame Chantal MESTRE et de la Société IMM BE GE KG contrôlée par Financière MESTRE (ci-après le « Concert Groupe Familial MESTRE »).

A l’issue de la cession intervenue le 12 juillet 2011, le Concert Groupe Familial MESTRE détient 1 243 444 actions ORCHESTRA-KAZIBAO représentant autant de droits de vote, soit 32,23% du capital et des droits de vote de cette société, répartis de la manière suivante :

En outre, M. Jean-Claude Yana détient 51 650 options de souscription d’actions ORCHESTRA-KAZIBAO exerçables à tout moment jusqu’au 30 juin 2013, pouvant donner droit, par exercice au prix unitaire de 6 €, à 51 650 actions ORCHESTRA-KAZIBAO.

2. Avis motivé du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis le 29 août 2011. Le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité, la résolution présentée ci-après, étant précisé que M. Pierre MESTRE, Madame Chantal MESTRE et Mademoiselle Aurélie MESTRE n’ont pas pris part au vote de la résolution.

Les membres du Conseil d’Administration ont pris connaissance :

1. Du projet de Note d’Information déposée par les Initiateurs auprès de l’AMF le 1er août 2011 ;

2. du rapport du cabinet GRANT THORNTON, Expert Indépendant, en date du 29 août 2011, établi en application de l’article 261-1 du Règlement Général de l’AMF;

3. du projet de Note en Réponse de la société destinée à être remise à l’AMF dans le cadre de cette offre.

Tous les membres du Conseil d’Administration étaient présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration, connaissance prise du projet de Note d’Information en date du 1er août 2011, connaissance prise du rapport de l’Expert Indépendant, connaissance prise du projet de Note en Réponse préparée par la société, décide :

- « d’approuver le texte de la Note en Réponse et de donner tous pouvoirs à son Président ou à toute personne qu’il se substituerait à l’effet de signer cette Note, d’accomplir toutes les formalités, démarches et opérations liées à l’offre, et plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire à la bonne réalisation et à la conformité des opérations. »

Le Conseil, après avoir constaté que les éléments de valorisation qui lui sont fournis permettent à l’Expert Indépendant d’attester du caractère équitable du prix proposé, soit six (6) euros par action, décide « de laisser chaque actionnaire opter personnellement pour l’apport de ses titres et de n’émettre aucune recommandation à cet effet ».

3. Attestation d’équité de l’expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et 261-1 II du règlement général de l’AMF, le cabinet Grant Thornton a été désigné par le conseil d’administration de la Société en qualité d’expert indépendant avec pour mission d’apprécier le caractère équitable du prix proposé.

Dans son rapport du 29 août 2011, il a conclu que :

« il apparaît que le prix proposé de 6 € :

- correspond au prix d’une transaction récente sur 5% du capital, qui résulte d’une négociation entre des parties sachantes et indépendantes ;

- s’inscrit en haut de l’intervalle de valeurs (4,5 € à 6,2 € par action) que nous avons déterminées à l’aide de la méthode DCF ;

- est supérieur aux valeurs obtenues par la méthode des comparaisons boursières (2,7 € à 4,6 € par action) dont il convient de rappeler qu’elle a été mise en œuvre à partir d’un plan d’affaires volontariste et des paramètres d’extrapolation ambitieux ;

- n’est pas remis en cause par la référence de valorisation que constitue l’actif net comptable (15,1€ par action), dont les divisions sont évaluées dans un logique spécifique aux impairment test justifiant, à notre avis, l’utilisation de taux d’actualisation plus bas (9%) que celui que nous avons retenu pour mettre en œuvre la méthode DCF (12,4%) ;

- est dès lors équitable pour les actionnaires d’Orchestra-Kazibao. »

4. Contacts

Orchestra-Kazibao : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau le Lez - 04 99 13 08 00 ;

ARKEON Finance : Cédric POUZET : 27, rue de berri, 75008 Paris – 01.53.70.50.00 – www.arkeonfinance.fr;

Actifin : Anaïs de Scitivaux – 01.56.88.11.14


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