OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LACIE, INITIEE PAR SEAGATE

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L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

 

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de

lacie

initiée par

SEAGATE

Le présent communiqué est relatif au projet de note en réponse de LaCie déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) le 12 novembre 2013 conformément aux dispositions de l'article 231-19 de son  règlement général.  Il est établi et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Avis Important

En application de l’article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des article 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les actions de LaCie détenues par les actionnaires minoritaires représentent moins de 5% du capital ou des droits de vote, l’initiateur de l’offre publique d’achat simplifiée a l’intention de faire suivre son offre d’un retrait obligatoire.

Les conclusions du rapport du cabinet Associés en Finance, représenté par M. Bertrand Jacquillat, agissant en qualité d’expert indépendant en application des articles 261-1 I et II 1° et suivants du règlement général de l’AMF, sont  incluses dans le présent communiqué.

Le projet d’Offre et le projet de note en réponse de LaCie  restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de LaCie SA (http://www.lacie.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

LaCie SA

33-41, boulevard du Général Martial Valin

75015 Paris, France

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LaCie SA, seront mises à la disposition du public dans les mêmes conditions, la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée.

Un communiqué financier sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.                  Rappel des conditions de l’Offre

En application de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, Seagate Singapore International Headquarters Pte. Ltd, société immatriculée à Singapour et dont le siège social est sis 50 Raffles Place #06-00 Singapore Land Tower 048623, Singapour  (République de Singapour),  immatriculée sous le numéro 199700025H (Seagate PTE Ltd  ou l' Initiateur ) s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société LaCie, société anonyme au capital de 3.624.365,30 euros divisé en 36.243.653 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 33, boulevard du général Martial Valin, 75015 Paris, France, immatriculée sous le numéro 350 988 184 RCS Paris (LaCie  ou la Société) et dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B de NYSE Euronext Paris (ISIN : FR0000054314), d'acquérir la totalité de leurs actions LaCie au prix de 4,50 euros par action payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' Offre).

L'Initiateur est une filiale détenue indirectement à 100% par la société Seagate Technology plc. (Seagate), société de droit irlandais dont le siège social est en Irlande et le centre de décision américain à Cupertino, en Californie, et dont les actions sont admises aux négociations sur le NASDAQ.

A la date du dépôt de l’Offre, Seagate PTE Ltd détient 34 375 788 actions et droits de vote LaCie, représentant 94,85% du capital et du nombre total de droits de vote (ce nombre étant égal, sur une base théorique, à 36 243 653).

En tenant compte des 60 000 actions auto-détenues par LaCie, les actionnaires minoritaires détiennent ensemble 1 807 865 actions LaCie représentant autant de droits de vote, soit 4,98% du capital et des droits de vote.

En conséquence conformément à l'Article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et aux articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF, Seagate PTE Ltd a l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire des actions qu’il ne détiendra pas encore, le plus tôt possible après la clôture de l’Offre, moyennant le paiement  de 4,50 euros par action, net de tous frais, cette indemnité étant égale au prix de l’Offre.

BNP Paribas est l'établissement présentateur de l’Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1-1° du règlement général de l'AMF.

2.                  Contexte de l’Offre

2.1              Opérations précédentes

Le 3 août 2012, conformément au contrat d’acquisition signé le 14 juin 2012 entre Seagate PTE Ltd d’une part, M. Philippe Spruch et Diversita, une société contrôlée par Monsieur Philippe Spruch (les Cédants) d’autre part, Seagate PTE Ltd a acquis 23 383 444 actions LaCie détenues par les Cédants, représentant 64,52% du capital et des droits de vote, moyennant un prix d’acquisition de 4,05 euros par action LaCie (l’Acquisition).

Du fait de l’Acquisition, Seagate PTE Ltd qui ne détenait auparavant aucune action LaCie, franchissait ainsi le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société, entrainant l’obligation de déposer une offre publique obligatoire visant la totalité des actions LaCie.

Le même jour, dans un communiqué conjoint avec la Cie, Seagate PTE Ltd précisait qu'à la suite de discussions avec le conseil d'administration de LaCie, et en particulier avec les administrateurs indépendants, il avait décidé de déposer ce projet d’offre publique obligatoire (l’Offre Obligatoire), à un prix de 4,50 euros par action LaCie.

Au moment du dépôt, Seagate PTE Ltd avait exprimé son intention de faire suivre cette Offre Obligatoire de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire si les résultats de l'Offre Obligatoire le lui permettaient.

Dans cette perspective, le conseil d’administration de LaCie avait nommé le Cabinet Ricol Lasteyrie & Associés représenté par Mme Sonia Bonnet Bernard, agissant en qualité d’expert indépendant, aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre Obligatoire suivie éventuellement d’un retrait obligatoire.

Le 18 septembre 2012, sur le fondement notamment du rapport du Cabinet Ricol Lasteyrie & Associés concluant au caractère équitable du prix offert, l’AMF rendait une décision de conformité du projet d’Offre Obligatoire (Cf. D&I C1203 en date du 18 septembre 2012). La note d’information de Seagate PTE Ltd concernant l'Offre Obligatoire et la note en réponse de la Cie étaient concomitamment rendues disponibles sur le site de l’AMF.

A la clôture de l’Offre Obligatoire ouverte du 21 septembre 2012 au 18 octobre 2012, Seagate PTE Ltd détenait 33 394 113 actions LaCie représentant autant de droits de vote, soit 92,14% du capital et des droits de vote.

Entre le 26 octobre 2012 et le 1er Octobre 2013, Seagate PTE Ltd a acheté sur le marché 981 675 d'actions LaCie, à un cours de bourse toujours inférieur ou égal au prix de 4,50 euros par action.

 

A la suite de ces achats, le 3 octobre 2013, Seagate PTE Ltd détenait 34 375 788 actions LaCie représentant autant de droits de vote, soit 94,85% du capital et des droits de vote.

Seagate PTE Ltd annonçait alors dans un communiqué publié le même jour que compte tenu des 60.000 actions auto-détenues par LaCie, le nombre d’actions et de droits de vote détenu par les actionnaires minoritaires était inférieur à 5% du capital et des droits de vote et qu’elle envisageait en conséquence le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire avant la fin de l’année 2013, à un prix égal au prix de l’Offre Obligatoire, soit 4,50 euros par action LaCie, sous réserve des conclusions d’un expert indépendant bientôt désigné par le conseil d’administration de LaCie, et de la décision de conformité de l’AMF.

Dès la diffusion de ce communiqué, l’AMF publiait un avis dans lequel elle annonçait l’ouverture d’une période de pré-offre durant laquelle, conformément aux articles 231-38 et suivants du règlement général de l’AMF, Seagate PTE Ltd était interdit d’acquérir des actions LaCie.

2.2              Dépôt de l’Offre

L’Offre a été déposée le 12  novembre 2013.

Préalablement à ce dépôt, l’expert indépendant, le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Bertrand Jacquillat, désigné le 16 octobre 2013 par le Conseil d’administration de LaCie en application de l’article 261-1 I et II 1° du règlement général de l’AMF aux fins qu’il se prononce sur le caractère équitable du prix de l’Offre devant être suivie d’un retrait obligatoire moyennant une indemnité (nette de tous frais) égale au prix d’Offre, a rendu son rapport le 8novembre 2013.

Ce rapport est reproduit dans son intégralité dans le paragraphe 8 du projet de note en réponse établi par LaCie.. Seules les conclusions de ce rapport figurent dans le présent communiqué.

Seagate PTE Ltd a indiqué son intention, le plus tôt possible après la clôture de l’Offre, de demander la radiation des actions LaCie du marché réglementé NYSE Euronext Paris, et en application de l’article L.433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, de requérir auprès de l’AMF le retrait obligatoire des actions détenues par les actionnaires de la Cie qui n’auraient pas apporté leurs titres à l’Offre.

3.                  Avis motivé du conseil d’administration de LaCie SA

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de LaCie se sont réunis le 8  novembre 2013, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre suivie d’un retrait obligatoire.

Le conseil d’administration a été également invité à décider du traitement des actions auto-détenues au regard de l’Offre.

3.1              Avis Motivé du Conseil d’administration de LaCie sur l’Offre suivie d’un retrait obligatoire

Etaient présents Mme Béatrice de Clermont Tonnerre, M. Kenneth Massaroni et M. Philippe Spruch.

M. Albert Pimentel était excusé.

La moitié au moins des membres étant présents, le conseil d’administration a pu valablement délibérer.

Les débats et le vote se sont tenus sous la présidence de M. Philippe Spruch, en qualité de Président du conseil d’administration, conformément à l’article 18 des statuts de la Société.

Mme Catherine Meyer représentant le cabinet Associés en Finance, invitée à la réunion, était présente.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d’administration ont eu connaissance :

-    du projet de note d’information de l’Initiateur contenant les caractéristiques du projet d’Offre et comprenant les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP Paribas ;

-    du rapport de l’expert indépendant établi par le cabinet Associés en Finance, conformément aux articles 261-1 I 1 et II 1° du règlement général de l’AMF, désigné par le conseil d’administration de LaCie tenu le 16 octobre 2013 ;

-    du projet de note en réponse de LaCie.

L’avis motivé suivant a été adopté à l’unanimité des membres présents  du conseil d’administration, y compris le membre indépendant :

« ( ….)  les membres du conseil constatent :

-  que le prix proposé de 4,50 euros par action fait ressortir une prime de de 11% par rapport à la valeur centrale issue de l’approche par actualisation des flux de trésorerie, méthode privilégiée par l’expert indépendant en conclusion de son rapport ;

-    que les conditions financières de l’Offre sont intéressantes pour les actionnaires de LaCie qui disposent ainsi d’une opportunité de liquidité immédiate à un prix attractif ;

-    que l’Offre s’inscrit dans la continuité de l’opération de rapprochement amicale avec Seagate menée en 2012, ce rapprochement ayant préservé la politique de développement de LaCie;

-    que dans la mesure où les actionnaires minoritaires (actionnaires autres que Seagate), auto-détention exclue, ne détiennent pas plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur procédera à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, moyennant une indemnité de 4,50 euros par action, nette de tous frais.

En conséquence, après en avoir délibéré, le conseil d’administration de la Société, à l’unanimité de ses membres présents, approuve le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté et considère que le projet d’Offre, au prix de 4,50 euros par action, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Au regard du caractère satisfaisant et équitable du prix proposé, tel que cela ressort des conclusions du rapport de l’expert indépendant, tant dans le cadre de l’Offre que du retrait obligatoire qui pourra être mis en œuvre à l’issue de cette Offre, le conseil d’administration décide à l’unanimité de ses membres présents  y compris le membre indépendant de recommander aux actionnaires de LaCie d’apporter leurs actions à l’Offre. »

3.2              Décision sur les actions auto-détenues

A ce jour, la Société détient 60 000 de ses propres actions.

 "Le conseil à l’unanimité de ses membres  présents décide que  les 60 000 actions détenues par LaCie ne seront pas apportées à l'Offre."

4.             Rapport de l’expert indépendant

Seule la conclusion du rapport de l'expert indépendant est reproduite ci-après. L'intégralité de ce rapport est disponible dans le projet de note en réponse établi par LaCie.

"Conclusion d’Associés en Finance

Les résultats de la valorisation sont synthétisés ci-dessous : 

Résultats de la valorisation

Valorisation Associés en Finance

BNP Paribas

Minimum

Maximum

Valeur

Centrale

Prime offerte par le prix d’offre

DCF

3.98 €

4.09 €

4.04 €

11% dans une fourchette de 10% à 13%

Valeur centrale de 3.80 €, dans une fourchette de 3.75 € à 3.86 €

Cours de bourse avant l’annonce de l’accord de mai 2012

 

 

 

 

Cours moyen pondéré entre 3,18 € et 3,27 € selon les périodes de référence (dont 3.18 € sur un mois)

Cours de bourse avant l’annonce de l’OPAS / OPRO octobre 2013

4.42 € (moyenne soixante jours)

4.48 € (moyenne trente jours)

 

Fourchette de 0% à 2%

Cours moyen pondéré entre 4.38 € et 4.48 € selon les périodes de référence (dont 4.48 € sur un mois)

Multiples des comparables

3.86 €

4.06 €

 

Fourchette de 11% à 17%

Valeur comprise entre 3.81 € et 3.90 €

Transactions sur le capital (acquisitions par Seagate

4.05 €

4.50 €

4.19 €

7% dans une fourchette de 0% à 11%

Valeur de l’achat du bloc de titres de 4.05 €

Multiples de transactions (à titre indicatif)

4.35 €

4.81 €

4.58 €

-2% dans une fourchette de -6% à 3%

Valeur centrale de 3.96 €, dont une fourchette de 3.48 € à 4.43 €

Nos travaux amènent à conclure à une fourchette de valorisation comprise entre 3.98 € et 4.09 € par l’approche intrinsèque d’actualisation des flux de trésorerie, entre 3.86 € et 4.06 € pour l’approche analogique des comparables cotés, et entre 4.35 € et 4.81 € par la méthode indicative des transactions.

Nous privilégions la valeur obtenue par l’actualisation des excédents de trésorerie de 3.98 € à 4.09 €, le prix d’offre extériorisant une prime de 10 à 13 % par rapport à cette fourchette de valeurs. L’ensemble des données et paramètres utilisés a été choisi dans le but de respecter les droits des actionnaires minoritaires. Les résultats obtenus ne sont pas significativement différents de ceux élaborés par BNP Paribas, banque présentatrice de l’offre. A titre indicatif seulement, la valeur obtenue par actualisation des excédents de trésorerie, en intégrant un plan très volontariste sur Wuala, aurait été en valeur centrale de 4.20 € par action, inférieure au prix d’offre.

Nos travaux d’évaluation ont été menés sur la base des éléments communiqués par le management de LaCie, des éléments prévisionnels de marché, et la référence aux sociétés cotées suivies par Associés en Finance. Les estimations prises en compte intègrent un point bas de rentabilité de LaCie en 2013/2014 et


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