Offre d'OT sur XponCard

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Communiqué

PARIS, February 19 /PRNewswire/ --

- Oberthur Technologies S.A. lance une offre publique recommandée de SEK 157 par action en numéraire sur le XPonCard Group AB (publ)

PARIS, February 19 /PRNewswire/ --

- Ce communiqué de presse n'est pas et ne doit pas être, directement ou indirectement, diffusé ou rendu public en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du sud ou aux Etats-Unis. Cette Offre n'est pas adressée à des personnes se trouvant dans ces juridictions ni dans des pays tiers, où leur participation imposerait de remplir des documents complémentaires ou de prendre de nouvelles mesures, en plus de celles stipulées par la législation suédoise. Ce document est une traduction du communiqué de presse suédois. En cas de litige, le texte suédois prévaut.

Oberthur Technologies S.A. (ci-après "Oberthur") annonce le lancement d'une offre publique d'achat à l'attention des actionnaires de XPonCard Group AB (publ) (ci-après "XPonCard"), visant à acquérir l'ensemble des actions de XPonCard ("l'Offre"). Les actions de XPonCard sont cotées à la bourse de Stockholm (OMX).

L'Offre en bref

- Oberthur propose SEK 157 par action XPonCard, en numéraire

- L'Offre représente une prime de 34% par rapport au cours de clôture du titre XPonCard, SEK 117,5, au 18 février 2008, dernier jour de marché avant l'annonce de l'Offre, et une prime de 42% par rapport au prix moyen pondéré du titre, soit SEK 110,39 au cours des 30 derniers jours de marché avant l'annonce de l'Offre

- Le Conseil d'administration de XPonCard recommande à l'unanimité aux actionnaires de XPonCard d'accepter l'Offre

- Des actionnaires représentant 50,7 % des actions XPonCard(1) se sont engagés de façon irrévocable auprès d'Oberthur à accepter l'Offre

- La valeur totale de l'Offre s'élève à environ SEK 704 million(2) (soit environ EUR 76 million(3))

- La période d'acceptation de l'Offre devrait aller du 12 mars au 4 avril 2008

"La présence de XPonCard dans les pays baltes et nordiques constitue un complément géographique idéal à Oberthur. En outre, nous sommes intéressés par les services à valeur ajoutée développés par XPonCard. Ensemble, nous pourrons améliorer notre offre aux clients et renforcer notre compétitivité en mettant en place d'importantes synergies", explique Jean-Pierre Savare, Président du Conseil d'administration d'Oberthur.

"La transaction proposée offre des avantages significatifs aux actionnaires, aux employés et aux clients de XPonCard", souligne Jon Risfelt, Président du Conseil d'administration de XPonCard. Raisons de l'Offre

Le rapprochement entre Oberthur et XPonCard créera le deuxième acteur mondial sur le marché de la carte à puce, avec un chiffre d'affaires pour la carte de l'ordre de EUR 735 millions (SEK 6,8 milliards)(4), renforçant ainsi une position compétitive dans une industrie en consolidation.

Géographiquement, Oberthur et XPonCard se complètent en Europe sur le segment des cartes de paiement et de fidélité. Leader régional du marché, XPonCard dispose d'une solide infrastructure de réseau de vente, de service et de personnalisation dans les pays baltes et nordiques. Oberthur, de son côté, possède un réseau très dense dans le reste de l'Europe. Hors d'Europe, ce rapprochement devrait permettre d'atteindre une masse critique et de réaliser des économies d'échelle.

XPonCard pourra ainsi :

- faire face au mouvement de globalisation touchant ses principaux clients qui opèrent désormais sur des marchés requérant une présence mondiale ;

- profiter des moyens importants en Recherche et Développement d'Oberthur et de son large portefeuille de produits.

Oberthur dispose en effet de ses propres solutions, et est considéré comme l'un des leaders technologiques.

XPonCard pourra bénéficier des technologies d'Oberthur, réduisant les coûts d'achat de matières premières et de R&D. Des synergies complémentaires sont attendues dans les secteurs de la production, des ressources financières et des coûts de gestion.

L'intégration et les hommes

Au terme de la transaction, Oberthur intégrera les structures opérationnelles des deux sociétés. Dans les pays baltes et nordiques, la structure existante de XPonCard constituera l'ossature de la future organisation d'Oberthur. Sur les autres marchés, les structures de XPonCard seront intégrées à l'organisation existante d'Oberthur.

Oberthur a déjà réalisé avec succès de nombreuses acquisitions. Pour tout poste, le professionnel le plus compétent a été choisi quelque soit sa société d'origine. Oberthur s'engage à développer les talents, les compétences et le savoir-faire des personnes qui rejoindront la nouvelle structure.

Oberthur vise en permanence à optimiser sa structure de coûts et a l'intention de maintenir une part significative de l'effectif de XPonCard au sein de sa nouvelle organisation.

L'Offre

Oberthur propose SEK 157 par action XPonCard en numéraire. Le prix de l'Offre est sujet à des ajustements correspondant au versement éventuel de dividendes ou à d'autres opérations financières qui seraient réalisés par XPonCard antérieurement à la conclusion de l'Offre.(5)

L'Offre représente :

- une prime de 34% par rapport au cours de clôture du titre XPonCard, SEK 117,5, au 18 février 2008, dernier jour de marché avant l'annonce de l'Offre, et

- une prime de 42 % par rapport au prix moyen pondéré du titre, soit SEK 110,39, au cours des 30 derniers jours de marché avant l'annonce de l'Offre.

Cette offre ne fera l'objet d'aucune commission.

Ni Oberthur ni aucune de ses filiales ne détiennent ou ne contrôlent d'actions XPoncard à l'exception des >. Oberthur et ses sociétés filiales et apparentées, ainsi que ses conseils, brokers ou toute autre personne agissant pour son compte, se réservent le droit d'acquérir des actions XPonCard en dehors de l'Offre. De telles acquisitions seraient effectuées conformément aux lois, aux règles et aux réglementations en vigueur. Toute information relative auxdites acquisitions sera rendue publique, si requise.

La valeur totale de l'Offre s'élève à environ SEK 704 millions(6) (soit environ EUR 76 millions(7)). Recommandation du Conseil d'administration de XPonCard

Le Conseil d'administration de XPonCard, à l'unanimité, a recommandé aux actionnaires de XPonCard d'accepter l'Offre.(8) Cette recommandation est soutenue par une attestation d'équité de HQ Bank. Engagements irrévocables de certains grands actionnaires de XPonCard

Oberthur a reçu les engagements irrévocables et inconditionnels d'acceptation de l'Offre de la part de MM. Johan Rapp, Consepio, Svolder et de certains autres actionnaires de XPonCard, pour un total de 2 275 858 actions, représentant approximativement 50,7 % des parts de capital et des votes de XPonCard.(9) Tous les titres concernés par ces engagements seront acquis par Oberthur au prix et à la date de conclusion stipulés dans l'Offre.

Oberthur a accepté d'indemniser en partie les actionnaires de XPonCard susmentionnés dans l'éventualité où une offre publique concurrente plus favorable pour toutes les actions XPonCard serait annoncée par une tierce partie avant la fin de la période d'acceptation de l'Offre, à condition d'une part qu'Oberthur ait accepté ladite offre tierce après avoir acquis les actions ci-dessus et, d'autre part, que l'offre de ladite tierce partie soit déclarée inconditionnelle.

Conditions de l'offre

L'Offre sera réalisée sous réserve de l'accomplissement des conditions suivantes :

1. Oberthur devient propriétaire de plus de 80 % des actions de XPonCard après dilution complète ;

2. aucun tiers n'annonce d'offre pour acquérir les actions de XPonCard auprès des actionnaires de XPonCard en des termes plus favorables aux actionnaires de XPonCard que les modalités de l'Offre ;

3. Oberthur a reçu les fonds dans le cadre du financement externe lié à l'Offre, tel que stipulé dans la rubrique "Financement de l'Offre" ;

4. toutes les autorisations nécessaires, réglementaires, gouvernementales ou de toute autre nature, toutes approbations ou décisions concernant l'Offre et l'acquisition de XPonCard, y compris de la part des autorités de droit de la concurrence, ont été obtenues, dans tous les cas en des termes jugés acceptables par Oberthur ;

5. ni l'Offre, ni l'acquisition de XPonCard n'est entièrement ou en partie empêchée ou matériellement entravée par toute loi ou autre réglementation, décision judiciaire, décision d'autorité publique ou circonstance du même ordre, avérée ou pouvant être raisonnablement anticipée, indépendante de la volonté d'Oberthur, et qu'Oberthur n'aurait raisonnablement pas pu anticiper au moment de l'annonce de l'Offre ;

6. sauf en cas d'information officielle ou de divulgation écrite par XPonCard à Oberthur avant l'annonce de la date de l'Offre, Oberthur ne doit ni découvrir le caractère fondamentalement erroné ou trompeur d'informations divulguée officiellement par XPonCard ou portée à la connaissance d'Oberthur de quelque manière que ce soit, ni découvrir que toute autre information importante qui aurait dû lui être divulguée par XPonCard ne l'a pas été ;

7. aucun événement, dont Oberthur n'aurait pas eu connaissance au moment de l'annonce de l'Offre, ne s'est produit avec un effet négatif important sur les ventes, les résultats, la trésorerie, les actions ou les actifs de XPonCard ; enfin

8. XPonCard ne prend aucune mesure conçue spécifiquement pour empêcher la bonne réalisation de l'Offre.

Oberthur se réserve le droit de retirer son Offre dans l'éventualité où il serait clair que l'une ou l'autre des conditions ci-dessus ne serait pas réalisée ou ne pourrait pas l'être. En revanche, en ce qui concerne les conditions 3, 4, 5, 6, 7 et 8, un tel retrait ne serait effectif que si l'absence de réalisation de ladite condition revêtait une grande importance pour l'acquisition par Oberthur de XPonCard.

Oberthur se réserve le droit de renoncer, entièrement ou en partie, à l'une ou plusieurs des condition(s) ci-dessus, dans le respect des lois, règles et réglementations applicables, y compris, s'agissant de la condition 1, de réaliser l'Offre avec un niveau inférieur d'acceptation.(10)

Financement de l'offre

L'acquisition de XPonCard dans le cadre de l'Offre sera financée par des concours externes. Oberthur a conclu avec la Société Générale (ci-après le "prêteur") des contrats de prêt fermes pour le financement de l'Offre.

Le décaissement prévu par les contrats de prêt est conditionné par :

- l'acceptation de l'Offre conférant à Oberthur la propriété de plus de 80 % du nombre total d'actions de XPonCard,

- l'absence de procédure en cours susceptible d'affecter la capacité d'Oberthur à honorer ses obligations de paiement aux termes du contrat de financement,

- la solvabilité de XPonCard, qui ne doit pas faire l'objet d'une procédure de faillite.

En dehors des conditions stipulées ci-dessus et de certaines restrictions (telles que le caractère légal et contraignant du contrat de financement), le décaissement prévu par les contrats de prêt n'obéit qu'aux conditions maîtrisées par Oberthur et son principal actionnaire, François Charles Oberthur Fiduciaire, lesquelles sont habituelles pour un instrument financier de ce type. Ces conditions portent pour l'essentiel sur les points suivants :

- l'Offre doit revêtir un caractère inconditionnel et toutes les conditions de réalisation de l'Offre doivent avoir été remplies ou abandonnées,

- à la connaissance d'Oberthur, les informations factuelles contenues dans les documents de l'Offre sont exactes et précises dans tous leurs aspects essentiels,

- toutes les informations fournies par Oberthur au prêteur sont exactes et précises dans tous leurs aspects essentiels,

- Oberthur honorera ses engagements concernant le nantissement des actions de XPonCard,

- Oberthur honorera ses obligations de paiement au titre du contrat de financement et de toute obligation de nature matérielle ou financière lui incombant,

- Oberthur respectera les dispositions, mesures et cas de défaillance prévus par le contrat de financement (solvabilité de Oberthur, qui ne doit pas faire l'objet d'une procédure de faillite, avoir failli à ses obligations, ou avoir cessé son activité),

- François Charles Oberthur Fiduciaire, principal actionnaire d'Oberthur, conserve le contrôle d'au moins 50,1 % des actions et des votes d'Oberthur.

Oberthur est d'avis que les conditions de décaissement maîtrisées par Oberthur et son principal actionnaire seront remplies ; en effet, il incombe à Oberthur au titre de l'Offre de prendre les mesures adéquates pour remplir toutes les conditions qu'il contrôle.

    
    Calendrier provisoire

    Publication du document de l'Offre:  7 mars 2008
    Période d'acceptation:               12 mars - 4 avril 2008
    Début de la conclusion:              Le ou aux environs du 16 avril 2008

Oberthur se réserve la possibilité de prolonger la période d'acceptation de l'Offre, ainsi que de repousser la conclusion de l'Offre.(11)

Droit applicable, règlement des litiges, etc.

La présente Offre est régie par la loi suédoise et rédigée conformément à celle-ci. Les règles fixées par la bourse de Stockholm (OMX) relatives aux offres d'achat (ci-après les "offres d'achat") et par l'autorité suédoise des marchés boursiers ("Aktiemarknadsnämnden") concernant l'interprétation et la mise en oeuvre des règles d'achat(12) s'appliquent à l'Offre. En outre, Oberthur, conformément à la loi suédoise sur les offres publiques d'achat ("Lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden"), s'est engagée par contrat auprès de la Bourse de Stockholm (OMX) à respecter les dispositions précédentes et à se plier à toute sanction infligée par la bourse de Stockholm en cas de non respect des règles d'achat. Ceci est également valable à l'égard des actionnaires de XPonCard.

Les tribunaux suédois sont seuls compétents pour traiter des litiges découlant de l'Offre ou liés à celle-ci. Le tribunal de Stockholm ("Stockholms Tingsrätt") est la juridiction de première instance.

Conseillers

Dans le cadre de la présente Offre, Oberthur fait appel aux services des conseillers financiers Danske Markets Corporate Finance, en Suède, et de Close Brothers, en France, ainsi que du conseiller juridique Advokatfirman Vinge en Suède.

Paris, le 19 février 2008

Oberthur Technologies S.A.

Le Conseil d'administration

Oberthur Technologies tiendra une conférence téléphonique le 19 février 2008 à 15h00, heure de Paris

    
    Pour y assister, composez-le:

    France:       +33(0)70-99-32-08

    RU:           +44(0)20-7162-00-25

Une présentation PowerPoint sera mise en ligne sur le site internet de la société dans la matinée du 19 février 2008.

A propos de XPonCard

XPonCard est une société de services fournissant des solutions et des concepts de cartes pour des paiements sécurisés, des solutions mobiles intelligentes, de programmes de fidélisation des clients et d'identification sécurisée. La société intervient sur le marché par l'intermédiaire de Telecom Global et Nordikum, présents ou représentés dans seize pays. Telecom Global propose aux opérateurs de téléphonie mobile des cartes SIM, des cartes de paiement, des applications clients spécifiques, ainsi que des plateformes logicielles pour services mobiles, produits graphiques, conditionnement et distribution. Nordikum propose des systèmes de transaction à cartes, des services et programmes de cartes aux banques, aux magasins à enseignes multiples, aux autorités et aux entreprises de transport.

XPonCard est cotée à la bourse de Stockholm (OMX) depuis 1993.

Pour plus d'informations sur XPonCard, veuillez consulter le site http://www.XPonCard.com.

A propos d'Oberthur Technologies

Avec un chiffre d'affaires de 733,4 millions d'euros en 2007, Oberthur Technologies est l'un des leaders mondiaux des technologies de sécurité. Son innovation et la haute qualité de ses services lui ont permis de bâtir des positions fortes sur ses principaux marchés :

- Card Systems : un des tout premiers fournisseurs mondiaux de sécurité et d'identification par cartes à puce, pour le mobile, le paiement, l'identité, la télévision à péage, le transport, avec les services associés tels que la personnalisation.

- Fiduciaire : 3ème imprimeur fiduciaire mondial privé et spécialiste de la haute sécurité dans la fabrication et la gestion de billets de banques, passeports et autres documents d'identité vendus dans plus de cinquante pays.

- Oberthur Cash Protection : leader mondial sur le marché naissant des équipements pour le transport de fonds intelligent et la protection des distributeurs automatiques de billets.

Proche de ses clients, Oberthur Technologies a une présence industrielle et commerciale sur les cinq continents. Oberthur Technologies est coté sur Eurolist -compartiment B.

Site web: http://www.oberthur.com

Oberthur Technologies S.A. est une société anonyme immatriculée en France, dont le siège se situe au 102 Bd Malesherbes - 75017 Paris. Oberthur Technologies S.A. est immatriculé au R.C.S. Paris sous le numéro 340 709 534.

Avertissement

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne constituent pas une garantie de performance future et renferment des risques et des incertitudes. Les déclarations prospectives sont identifiables par le fait qu'elles ne portent pas strictement sur des faits historiques ou actuels et emploient sans restriction certains termes assortis ou non de négations tels que peut, pourra, prévoit, croit, anticipe, prévoit, a l'intention de, estimations, projets, cibles, prévisions ou autres variantes terminologiques comparables. Les déclarations prospectives peuvent inclure, sans que ceci ne soit exhaustif, des déclarations relatives aux futures activités d'Oberthur et / ou XPonCard découlant de l'Offre et suivant l'Offre. Ces déclarations reflètent les attentes des directions de Oberthur et de XPonCard, qui s'appuient sur les informations dont elles disposent et qui peuvent se fonder sur des hypothèses diverses, ainsi que des risques ou incertitudes qu'elles ne maîtrisent pas, et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, les effets de l'évolution de la situation économique dans son ensemble, le niveau des taux d'intérêt, les fluctuations dans la demande de produits, la concurrence, les changements technologiques, les relations avec le personnel, les réglementations en matière de planification et de propriété, les catastrophes naturelles et la nécessité éventuelle d'augmenter les dépenses d'investissement (suite à une augmentation de la demande, à de nouvelles opportunités commerciales et au déploiement de nouvelles technologies). Les résultats réellement obtenus peuvent être différents de ceux prévus ou mentionnés dans les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne concernent que la date à laquelle elles sont effectuées ; Oberthur et XPonCard ne sont pas tenues de les réviser ou de les actualiser à la suite de l'obtention de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

Information des actionnaires de XPonCard à l'extérieur de la Suède

La présente Offre ne s'adresse pas aux personnes dont la participation à l'Offre nécessite la préparation ou l'enregistrement d'un autre document d'Offre ou nécessite la prise de mesures autres que celles stipulées par la loi suédoise. Le présent communiqué de presse et les documents connexes ne sont pas diffusés et ne doivent pas être transmis par courrier électronique ou tout autre mode de transmission, ni envoyés dans un pays dans lequel la diffusion de l'Offre ou l'Offre nécessite de prendre de nouvelles mesures ou entre en conflit avec les lois et réglementations de ce pays ; Oberthur n'autorise et n'approuve aucune action de ce type. Toute acceptation présumée de l'Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions ne sera pas prise en compte.

La présente Offre n'est pas faite directement ou indirectement par courrier électronique ou autres moyens, dispositifs ou instruments similaires (tels que, sans que cette liste ne soit exhaustive, télécopie, courrier électronique, télex, téléphone ou Internet) en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, aux Etats-Unis et à destination de ces pays. La présente Offre ne peut pas être acceptée par ces moyens et instruments et dispositifs en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, aux Etats-Unis d'Amérique ou à destination de ces pays.

Le présent communiqué de presse et tous les documents relatifs à l'Offre ne seront et ne peuvent pas être distribués, envoyés ou transmis en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, aux Etats-Unis ou à destination de ces pays. Oberthur ne prendra pas en compte l'Offre en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, aux Etats-Unis.

(1) Sur une base de 4 486 884 actions XPonCard en circulation.

(2) Sur une base de 4 486 884 actions XPonCard en circulation.

(3) cours EUR/SEK = 9,31

(4) Consolidation pro forma en 2007. Ventes consolidées de OT proforma 2007 à EUR 878 millions

(5) En cas de dividende en espèces ou de transfert de valeur en espèces, le prix par action de l'Offre baissera dans des proportions équivalentes au montant payé ou transféré par action. En cas de transferts de valeur en nature, le montant de la diminution du prix par action de l'Offre correspondra à la valeur sur le marché de ce qui a été transféré par action.

(6) Sur une base de 4 486 884 actions XPonCard en circulation.

(7) cours EUR/SEK = 9,31

(8) Faisant partie des actionnaires XPoncard engagées de façon irrévocable à accepter l'Offre, M. Johan Rapp a décidé de ne pas prendre part aux délibérations et aux résolutions du Conseil d'administration concernant ladite Offre.

(9) Sur 4 486 884 actions en circulation de XPonCard.

(10) L'information sur la réalisation de l'Offre ou toute autre dispense ou réduction du niveau minimum d'acceptation fera l'objet d'une annonce par Oberthur par voie de presse, en accord avec les règles et la réglementation applicables en vigueur.

(11) Oberthur publiera un communiqué de presse pour informer de la prorogation de la période et / ou du report de la conclusion, conformément aux règles et lois applicables.

(12) Y compris, le cas échéant, les règles de l'autorité suédoise des marchés boursiers applicables aux offres publiques d'achat pour l'acquisition d'actions émises par le Näringslivets Börskommitté.

Pour plus d'informations, veuillez contacter

    
    Oberthur Technologies
    Jean-Michel Guichot - CFO
    Tél: +33-1-47-64-64-08
    jm.guichot@oberthur.com

    Image 7
    Caroline Simon-Phélip 
    Tél: +33-1-53-70-74-65
    Courrier électronique: caroline.simon@image7.fr


    Relations investisseurs / contact presse:

    Stéphanie Cau
    Tél: +33-1-47-85-56-57
    Courrier électronique: s.cau@oberthurcs.com

    Tiphaine Hecketsweiler 
    Tél: +33-1-53-70-74-59
    Courrier électronique: thecketsweiler@image7.fr 

    Danske Markets Corporate Finance
    Niels J. Larsen
    Directeur exécutif
    Tél: +46-734-22-15-83
    Courrier électronique: nlars@danskebank.com

Oberthur Technologies

Oberthur Technologies, Jean-Michel Guichot - CFO, Tél: +33-1-47-64-64-08, jm.guichot@oberthur.com; Image 7, Caroline Simon-Phélip, Tél: +33-1-53-70-74-65, Courrier électronique: caroline.simon@image7.fr; Relations investisseurs / contact presse: Stéphanie Cau, Tél: +33-1-47-85-56-57, Courrier électronique: s.cau@oberthurcs.com; Tiphaine Hecketsweiler, Tél: +33-1-53-70-74-59, Courrier électronique: thecketsweiler@image7.fr; Danske Markets Corporate Finance, Niels J. Larsen, Directeur exécutif, Tél: +46-734-22-15-83, Courrier électronique: nlars@danskebank.com


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