Oberthur Technologies : Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiee visant les actions de la société

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Communiqué

PARIS, September 23 /PRNewswire/ --

- Prix de l'offre : 6,70 euros par action Oberthur Technologies

- Oberthur Technologies Initiée par la société François-Charles Oberthur Fiduciaire présentée par Société Générale Corporate & Investment Banking

Avis important

Si les conditions posées par l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF sont réunies à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, François-Charles Oberthur Fiduciaire a l'intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnité de 6,70 euros par action Oberthur Technologies (égale au prix offert dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée).

AMF - Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué relatif à l'offre publique d'achat simplifiée, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 23 septembre 2008 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'>), est établi et publié en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

L'offre publique d'Achat simplifiee et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information établi par François-Charles Oberthur Fiduciaire est disponible sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) ainsi que sur le site http://www.oberthur.com, et peut être également obtenu sans frais auprès de :

- François-Charles Oberthur Fiduciaire, 102 boulevard Malesherbes, 75008 Paris ;

- Société Générale, CAFI / GCM / SEG, 75886 Paris Cedex 18.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1er du Règlement général de l'AMF (le >), François-Charles Oberthur Fiduciaire (ci-après > ou l'>) a déposé, le 23 septembre 2008, auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la société Oberthur Technologies non encore détenues par l'Initiateur dans les conditions décrites ci-après (l' >) au prix de 6,70 euros par action Oberthur Technologies. Les actions de la société Oberthur Technologies (ci-après > ou la >) dont le siège social est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000124133.

L'Offre est présentée par la Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

1. Motifs de l'offre publique simplifiée

Le groupe François-Charles Oberthur (le >) a introduit en bourse en 2000 son activité > (Oberthur Card Systems), à l'initiative de son fondateur Jean-Pierre Savare.

Il s'agissait alors, au-delà du refinancement d'une importante acquisition, de donner à cette activité à forte croissance la capacité d'accéder aux marchés financiers pour assurer son développement. Le parcours boursier du titre n'a cependant pas permis à Oberthur Card Systems de tirer un avantage de sa cotation et de la diversification de ses sources de financement. En effet, le retournement rapide du marché au cours du second semestre 2000 a conduit la valeur vers des plus bas historiques atteints en fin d'année 2002.

Freiné par un déficit de valorisation et d'image en bourse, le Groupe n'a pas été en mesure de recourir au marché afin de financer les opportunités de croissance externe significatives qui ont pu se présenter à lui par le passé et n'a pas pu connaître le développement qu'en attendaient ses actionnaires.

Le Groupe conserve cependant des objectifs de croissance ambitieux, et vise à renforcer sa position d'acteur majeur du monde des documents de sécurité.

En décembre 2007, dans un souci de plus grande efficacité et d'harmonisation de sa stratégie métiers, l'ensemble des activités opérationnelles du Groupe (Fiduciaire, Cash Protection et Card Systems) ont été réunies au sein de la société Oberthur Card Systems, renommée à l'occasion Oberthur Technologies.

Cette nouvelle configuration qui élargissait la surface financière du Groupe et renforçait ses perspectives de marges devait lui permettre d'optimiser également ses capacités de financement, en vue de favoriser sa croissance.

L'évolution du cours de bourse depuis la réalisation de cette opération témoigne du manque d'adhésion du marché à ce choix stratégique. Dans un contexte boursier certes tumultueux, l'action Oberthur Technologies a été malmenée depuis décembre 2007. La Société souffre également de son positionnement de valeur mid-cap technologique, secteur qui ne recueille pas à l'heure actuelle d'intérêt significatif des investisseurs. L'évolution de son titre en bourse est, en outre, affectée par un flottant et une liquidité relativement faibles.

A l'occasion de l'acquisition de la société XPonCard réalisée en avril 2008, la société a, à nouveau, constaté que le marché ne pouvait constituer une alternative satisfaisante de financement.

Afin de garantir l'indépendance et la croissance du Groupe, et d'en assurer la pérennité dans le respect de ses valeurs d'entreprise familiale, tout en préservant les intérêts de ses collaborateurs, il est apparu nécessaire à l'Initiateur de trouver une solution adaptée, tant pour l'entreprise que pour ses actionnaires. Cette analyse conduit l'Initiateur à décider de proposer aux actionnaires minoritaires d'Oberthur Technologies une liquidité immédiate au prix de 6,70 euros par action de la Société, ce qui représente une prime significative dans un marché particulièrement étroit et marqué par une forte volatilité du titre. Le prix proposé dans le cadre de l'Offre fait ressortir une prime de 33,7% sur le dernier cours coté le 22 septembre 2008, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'opération, et des primes de 35,6% et 45,7% respectivement sur les moyennes de cours 1 et 3 mois pondérées par les volumes avant cette date.

L'Initiateur détient, à la date de dépôt du projet d'offre, 79 981 248 actions auxquelles sont attachés 122 976 394 droits de vote, représentant 71,21 % du capital et 77,29 % des droits de vote[1].

L'Offre, si elle est suivie d'un retrait obligatoire, permettra au-delà des économies immédiates liées au retrait de la cote, de soustraire Oberthur Technologies à la pression des marchés, ce qui facilitera la réalisation des investissements industriels et stratégiques à long terme nécessaires à son développement futur. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe à court ou moyen terme. La gestion de sa vie sociale s'en trouvera simplifiée, ce qui bénéficiera tant à la Société elle-même qu'au Groupe dans son ensemble.

2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

Poursuite de l'activité d'Oberthur Technologies

François-Charles Oberthur Fiduciaire envisage de poursuivre les activités existantes d'Oberthur Technologies avant tout en privilégiant la croissance organique, et, le cas échéant, par le biais d'opérations de croissance externe. Plus précisément, l'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par Oberthur Technologies et d'assurer son développement afin de conforter sa position concurrentielle sur ses principaux marchés. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par la mise en oeuvre de l'Offre.

Orientation en matière d'emploi

Aucune modification de la politique actuelle en matière d'emploi n'est envisagée. En termes de politique sociale, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite et de développement de l'activité opérationnelle de la Société. De ce fait, l'Offre n'aura pas d'impact significatif sur la politique d'Oberthur Technologies en matière d'emploi et les salariés du groupe continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel.

Organisation du nouveau groupe au niveau industriel et au niveau de ses instances dirigeantes

François-Charles Oberthur Fiduciaire n'entend pas modifier significativement à l'issue de l'Offre la composition de l'équipe dirigeante d'Oberthur Technologies. Les investissements nécessaires au bon développement de son outil industriel seront réalisés.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

L'Offre est destinée à permettre à François-Charles Oberthur Fiduciaire de détenir intégralement le capital d'Oberthur Technologies.

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire par transfert des actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société, si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant une indemnité de 6,70 euros par action égale au prix de l'Offre. Dans cette perspective, la Société Générale a procédé à l'évaluation des actions d'Oberthur Technologies dont une synthèse est reproduite à la section 3 ci-après. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général, Oberthur Technologies a désigné le cabinet AA Fineval en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société. Son rapport sera reproduit dans la note d'information en réponse d'Oberthur Technologies.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions visées ci-avant, et où il viendrait à détenir, directement ou indirectement au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre en oeuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-avant et où la liquidité de l'action Oberthur Technologies serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext la radiation des actions Oberthur Technologies des négociations du marché Euronext Paris sous réserve des règles de marché.

Politique de distribution de dividendes

François-Charles Oberthur Fiduciaire se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre en tenant compte des capacités distributives et des besoins de financement de Oberthur Technologies.

3. Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre

Par lettre en date du 22 septembre 2008, Messieurs Jean-Pierre Savare, Thomas Savare ainsi que Mesdames Emmanuele Savare et Marie de Laitre se sont engagés à apporter à l'Offre toutes les actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société à l'exception des actions de garantie nécessaires à l'exercice de leurs mandats d'administrateurs, soit un total de 2.844.813 actions représentant 2,53% du capital.

A l'exception de ce qui précède, l'Initiateur n'est partie à et n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

4. Caractéristiques de l'Offre

En application des dispositions de article 233-1 1er du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Oberthur Technologies qu'il ne détient pas de concert avec les membres de la famille Savare, et s'est engagé auprès des actionnaires de la société Oberthur Technologies à acquérir leurs actions au prix unitaire de 6,70 euros sans aucune limitation du nombre d'actions qui pourraient être apportées à l'Offre pendant une période de 15 jours de bourse.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la Société Générale agissant en qualité de banque présentatrice, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par François-Charles Oberthur Fiduciaire au titre de l'Offre. La Société Générale, par l'intermédiaire de SG Securities Paris SAS, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Oberthur Technologies qui seront apportées à l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général, l'Offre porte sur la totalité des actions Oberthur Technologies non détenues directement par l'Initiateur, soit, sur un nombre maximal de 33.855.374 actions incluant :

- 32.328.667 actions existantes non détenues par l'Initiateur, dont 3.020.248 actions auto-détenues, étant observé qu'une partie des actions auto-détenues pourrait être acquise par certains salariés sur levée des 19.994 options d'acquisition d'action en circulation, et susceptibles d'être apportées dans le cadre de l'Offre ;

- 1.526.707 actions pouvant être émises par suite de l'exercice des options de souscription existantes.

L'Offre ne vise pas les 1.827.000 droits d'attribution d'actions gratuites (couverts par des actions auto-détenues), dont aucun ne peut donner lieu à l'attribution effective d'actions avant le 30 juin 2009. Il est prévu que François-Charles Oberthur Fiduciaire offre une liquidité aux bénéficiaires de ces actions gratuites pour le cas où la liquidité du titre Oberthur Technologies deviendrait très faible, voire inexistante, à la suite de l'Offre. Toutefois, dans l'hypothèse où les actions gratuites seraient acquises et deviendraient cessibles en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code commerce (cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire), lesdites actions gratuites pourraient être apportées à l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext émettront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

5. Principaux éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 6,70 euros par action Oberthur Technologies. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ont été préparés par Société Générale selon les principales méthodes usuelles d'évaluation. La sélection des méthodes retenues a été établie en tenant compte des spécificités de la Société, de sa taille et de son secteur d'activité et se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus:

    
                 METHODOLOGIE           Valoristation              Prime /
                                        de l'action               (decote)
                                        Oberthur                   induite
                                        Technologies               par le
                                       (en euros)                Prix d'Offre
    DCF
                                                                              
                  Fourchette             5,84/6,83              14,7%/(1,9)%
          Transaction sur le capital
    Opération d'apport T4 2007
    (historique)                           7,37                    (9,1)%
                                                       
    Opération d'apport T4 2007 
    (Valeur ajustée)                     5,45/6,60              22,9%/1,5%
    Cours de Bourse
    Cours au 22/09/2008   (1)              5,01                    33,7%
    Moyenne sur 1 mois    (2)              4,94                    35,6%
    Moyenne sur 3 mois    (2)              4,60                    45,7%
    Moyenne sur 6 mois    (2)              4,81                    39,3%
    Moyenne sur 12 mois   (2)              5,21                    28,6%
    plus haut sur 12 mois                  6,97                    (3,9)%
    Plus bas sur 12 mois                   3,45                    94,2%
    Objectifs de cours des analystes
    Médiane de l'échantillon               5,50                    21,8%

    (1) Derniers cours côté avant annonce de l'opération
    (2) Moyennes pondérées par les volumes echangés

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement, Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique, En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer, François-Charles Oberthur Fiduciaire décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

[1] Sur la base d'un capital composé, au 31 août 2008, de 112.309.915 actions auxquelles sont attachées 159.106.053 droits de vote, calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (c'est-à-dire en incluant les droits de vote attachés aux 3.020.248 actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote).

    
    6. Contacts

    Jean-Michel Guichot                  Caroline Simon - Claire Doligez
    François-Charles Oberthur Fiduciaire IMAGE 7
    102, boulevard Malesherbes           7, rue Copernic
    75017 Paris                          75116 Paris
    Tél. +33(0)1-47-64-64-08             Tél : +33(0)1-53-70-74-70

Oberthur Technologies

Contacts: Jean-Michel Guichot, François-Charles Oberthur Fiduciaire, 102, boulevard Malesherbes, 75017 Paris, Tél. +33(0)1-47-64-64-08; Caroline Simon - Claire Doligez, IMAGE 7, 7, rue Copernic, 75116 Paris, Tél : +33(0)1-53-70-74-70


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