NET2S : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Marc CABARET

Directeur Administratif et Financier

Tél. : 01 46 96 00 40

Puteaux – le 27 janvier 2009

DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE NET2S INITIEE PAR LA SOCIETE BT Group plc

PRIX DE L’OFFRE : 5,27 euros par action Net2S

DUREE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation

Le présent communiqué établi conjointement par les sociétés BT Group plc et Net2S relatif à la présente offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, dont le projet de note d’information conjointe a fait l’objet d’un dépôt le 27 janvier 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, est publié en application des articles 231-16 et 231-17 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. L’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire et le projet de note d’information conjointe restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers.

I. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), BT Group plc, une société à responsabilité limitée de droit anglais, dont le siège social est situé 81, Newgate Street, ECIA 7AJ Londres, Angleterre et immatriculée sous le numéro 4190816 (« BT Group plc» ou l’ « Initiateur »), s’est engagée irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de la société Net2S, société anonyme au capital de 1.578.461,4 euros, dont le siège social est situé 74-80 rue de Roque Fillol – 92800 Puteaux, inscrite au RCS de Nanterre sous le numéro 408 023 398, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de NYSE/Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075921 (ci-après « Net2S » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 5,27 euros par action dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’ « OPR» ou l’ « Offre »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

L'Offre vise (a) la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur, soit 362.369 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt du présent projet d’Offre, à l’exclusion de 58.500 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre et (b) les actions de la Société dont l’émission résulterait de l’exercice d’options de souscription d’actions préalablement à la clôture de l’Offre et qui seraient librement cessible représentant au maximum 44.251 actions.

Il est rappelé que dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée initiée en février 2008 par BT Group plc, celle-ci s’était engagé irrévocablement à acquérir, pendant une période de dix huit (18) jours, les actions Net2S qui lui seraient présentées, au prix de 5,27 euros par action (cf. décision de conformité de l’AMF n°208C0285 du 11 février 2008 et note d’information ayant reçu le visa 08-025 de l’AMF du 8 février 2008).

A l’issue de cette offre publique d’achat simplifiée, close le 10 mars 2008, BT Group plc avait déclaré en date du 14 mars 2008 avoir franchi en hausse les seuils de 90 % du capital et des droits de vote de Net2S et détenir 11.983.972 actions Net2S, représentant 91,11% du capital et 91,01 % des droits de vote de Net2S.

Entre le 25 mars 2008 et le 22 juillet 2008, BT Group plc a procédé, en vertu d’un ordre d’achat permanent, à l’acquisition sur le marché de 61.464 actions Net2S, chacune pour un prix unitaire maximum de 5,27 euros. Au terme de ces acquisitions, BT Group plc détenait 12.045.436 actions de Net2S et sa participation s’élevait à 91,57% du capital et 91,47 % des droits de vote.

Le dépôt de l’Offre fait suite à l’acquisition par BT Group plc, au terme d’un contrat de cession conclu le 29 décembre 2008 avec Trafalgar Catalyst Fund, actionnaire minoritaire de la Société, de l’intégralité des 746.040 actions de la Société détenues par ce dernier, au prix unitaire de 5,27 euros, et représentant 5,67 % du capital et 5,66 % des droits de vote de la Société. La cession a été exécutée le 2 janvier 2009 et le règlement livraison est intervenu le 7 janvier 2009.

Au résultat de cette acquisition, BT Group plc détient 12.791.476 actions Net2S, représentant 97,25 % du capital et 97,17 % des droits de vote de Net2S.

II. CONTEXTE de l’Offre

En vertu des dispositions 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, et afin d’acquérir 100% du capital et des droits de vote de Net2S, l’Initiateur a déposé un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant l’intégralité des actions Net2S non encore détenues par l’Initiateur.

Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir.

§ Stratégie – Politique Industrielle

L’Initiateur a l’intention de poursuivre la politique de développement de la Société en collaboration avec le management et l’ensemble des salariés de la Société et de ses filiales.

Dans un communiqué de presse en date du 16 décembre 2008, Net2S avait annoncé qu’une réorganisation stratégique visant à regrouper en une seule entité les activités Managed Services et Professional Services du groupe BT en France était envisagée. Cette réorganisation impliquait plusieurs étapes :

§ l'apport à Net2S de la division Global Professional Services (GPS) de la société BT France SA,

§ l'apport à Net2S de la division Applications Hosting (AH) de la société BT France SA,

§ la fusion au sein de Net2S de la société BTIC-BT Infrastructures Critiques SA (BTIC), une filiale à 100 % de BT France SA.

La nouvelle société Net2S, plus large, aurait environ 2.300 employés et serait rebaptisée BT Services. Suite à la fusion et aux apports susvisés, BT Services ciblerait la vente et la fourniture de services informatiques professionnels et managés. De son côté, la société BT France SA se concentrera sur la vente et la fourniture de services réseau.

Le communiqué précisait qu’à l’issue de ces opérations, BT Group plc franchirait à la hausse le seul de 95 % du capital et des droits de vote de la Société et qu’il en résulterait une offre publique d’achat suivie d’un retrait obligatoire dont les modalités restaient à définir.

L’Initiateur ne compte pas remettre en cause les opérations de restructuration qui auront lieu immédiatement à l’issue de l’Offre.

§ Composition des organes sociaux et de la structure managériale de Net2S

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de réaliser la restructuration stratégique décrite ci-dessus et de maintenir la structure et la composition actuelle de la direction de la société Net2S élargie, notamment les membres du conseil d’administration et des équipes managériales. Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de modifier dans le future la structure juridique de la société Net2S et par voie de conséquence, sa direction et ses équipes managériales.

§ Fusion - Organisation juridique de Net2S

L’Initiateur n’envisage pas, à ce stade, de proposer une opération de fusion avec Net2S mais se réserve la possibilité d’effectuer toute opération d’optimisation de la structure de détention de Net2S. En outre, immédiatement à l’issue du Retrait Obligatoire, et concomitamment à la réalisation des opérations de fusion et d’apport susvisées, BT Group plc procèdera à la cession au profit de sa filiale indirecte, la société BT France SA, de l’intégralité des actions Net2S qu’elle détiendra alors au prix de 5,27 euros par action Net2S.

§ Emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite du développement de l’activité, ainsi que de la continuité du mode de management, de la politique en matière de relations sociales et de la gestion des ressources humaines de Net2S. L’Offre n’aura ainsi aucune conséquence en termes d’emploi au sein de la société Net2S.

Conformément aux dispositions de l’article 2323-22 du Code du travail, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d’information conjointe, un exemplaire de la note d’information conjointe sera transmis au comité d’entreprise de Net2S.

§ Politique de distribution de dividendes

Cette offre n’a pas de conséquence sur la politique de distribution de dividendes de la Société.

Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Il est rappelé que l’Initiateur a conclu, le 29 décembre 2008, avec Trafalgar Catalyst Fund, actionnaire minoritaire de la Société, un contrat aux termes duquel Trafalgar Catalyst Fund a cédé à l’Initiateur, moyennant un prix unitaire de 5,27 euros par action, l’intégralité des 746.040 actions qu’il détenait dans Net2S, représentant 5,67 % du capital et 5,66 % des droits de vote de Net2S.

Sous cette réserve, ni l’Initiateur, ni la Société n’ont connaissance ou ne sont parties à un quelconque accord susceptible d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Avantages de l’Offre pour l’Initiateur, Net2S et pour ses actionnaires

S’agissant d’une offre publique suivi d’un retrait obligatoire, les avantages présentés par l’Offre tant pour l’Initiateur que pour Net2S sont de finaliser son intégration complète au sein du groupe BT et réaliser de la réorganisation stratégique du groupe telle que présentée ci-dessus.

Quant aux actionnaires de Net2S, il s’agit pour eux de recevoir en contrepartie de leurs actions un prix dont le caractère équitable est attesté par l’expert indépendant qui a été nommé à cet effet.

III. CARACTERITIQUES DE L’OFFRE

Conditions de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 27 janvier 2009 auprès de l’AMF le projet d’Offre qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Net2S à acquérir au prix de 5,27 euros par action, toutes les actions Net2S qui seront représentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, Lazard Frères Banque, agissant en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Un avis annonçant l’ouverture de l’Offre sera publié par l’AMF. Un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire et notamment sa date de prise d’effet sera publié par NYSE Euronext Paris.

Nombre de titres visés par l’Offre

L’Offre vise (a) la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l’Initiateur, soit 362.369 actions ordinaires de la Société au jour du dépôt du présent projet d’Offre, à l’exclusion de 58.500 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre et (b) les actions de la Société dont l’émission résulterait de l’exercice d’options de souscription d’actions préalablement à la clôture de l’Offre et qui seraient librement cessibles représentant au maximum 44.251 actions.

En conséquence, le nombre maximum d’actions Net2S susceptibles d’être apportées à l’Offre s’élève à 348.120 actions, étant toutefois précisé que ce nombre ne comprend pas (i) les actions gratuites dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre et (ii) les actions qui seraient issues de l’exercice de stocks options et dont la période d’incessibilité n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre, qui deviendraient cessibles par anticipation en cas de décès ou invalidité de leurs titulaires et qui pourraient en conséquence exceptionnellement être apportées à l’Offre.

Retrait obligatoire

L ’Initiateur a également demandé à l’AMF l’autorisation de procéder au Retrait Obligatoire des actions Net2S dès la clôture de l’Offre, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF.

A l’issue de l’offre, les actions Net2S qui n’auraient pas été présentées à l’Offre seront transférées le jour de bourse suivant la clôture de l’Offre au profit de l’Initiateur, moyennant une indemnisation d’un montant identique au prix de l’Offre, soit 5,27 euros pour chaque action Net2S. Il est précisé que les 58.500 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire et ne seront pas transférées à l’Initiateur.

Les actions Net2S seront alors radiées du marché NYSE Euronext Paris (Compartiment C).

Le montant de l’indemnisation sera versé le jour de bourse suivant la clôture de l’Offre sur un compte bloqué à cet effet auprès de Lazard Frères Banque, centralisateur des opérations d’indemnisation. Après la clôture des comptes affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs d’actions Net2S de l’indemnité leur revenant, nette de tout frais.

Conformément aux dispositions de l’article 237-6 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droits sont restés inconnus, seront conservés par Lazard Frères Banque pendant une durée de dix ans à compter du jour de bourse suivant la clôture de l’Offre et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

IV. FINANCEMENT DE L’OFFRE

L’acquisition de la totalité des actions Net2S susceptibles d’être présentés à l’Offre représenteraient, sur la base d’un prix d’Offre de 5,27 euros, un montant total maximum d’environ 1.834.592,40 euros, hors frais divers et commissions et sur la base d’un nombre de 348.120 actions pouvant être apportées à l’Offre.

L’achat de ces actions sera financé par la trésorerie disponible de l’Initiateur.

V.RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d’administration de la société Net2S a procédé le 6 octobre 2008 à la désignation de Madame Dominique Mahias, représentant le cabinet Kling et Associés, en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de l’article 261-1 II du Règlement Général de l’AMF, afin d’établir un rapport exposant son opinion sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’Offre et dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Le rapport de l’expert indépendant en date du 23 janvier 2009 conclut au caractère équitable du prix de 5,27 euros offert aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire.

VI. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le conseil d’administration de Net2S s’est réuni le 23 janvier 2009 pour donner un avis motivé sur le projet de dépôt d’une Offre Publique de Retrait suivi d’un Retrait Obligatoire initiée par la société BT Group plc. Sur les 4 membres du conseil d’administration, deux étaient présents et un représenté. Les décisions ont été prises à l’unanimité des membres présents ou représentés et aucune opinion divergente n’a été formulée.

Le texte de cet avis extrait du procès-verbal de la réunion du conseil, est reproduit ci-après :

« Le Président expose aux membres du conseil qu’il les a convoqués afin notamment (i) d’examiner les conditions du projet d’offre publique de retrait suivi d’un retrait obligatoire (l’ « Offre ») qui sera déposé à compter du 26 janvier 2009 par la société BT Group plc sur les titres de la société Net2S non encore détenus par elle et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente ladite Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’AMF.

Après avoir exposé au conseil d’administration les principales modalités de l’Offre, le Président présente à ses membres le projet de note d’information conjointe, qui inclut notamment un résumé du rapport d’évaluation préparé par Lazard et l’avis d’expert indépendant du cabinet Kling Associés désigné comme expert indépendant par la société Net2S, en application de l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dont le conseil d’administration déclare d’ores et déjà pris connaissance.

Après examen et délibération et connaissance prise du projet de communiqué qui doit être diffusé, le conseil d’administration, au vu notamment du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable du prix proposé de 5, 27 euros par action, décide à l’unanimité d’approuver le projet d’Offre qu’il considère conforme aux intérêts de la société Net2S et de ses actionnaires et salariés.

Dès lors, le conseil d’administration recommande aux actionnaires de Net2S d’apporter leurs actions à l’offre publique de retrait étant précisé que ces actions seront en toute hypothèse transférées à la société BT Group plc dans le cadre du retrait obligatoire.

Le conseil prend acte de ce que les actions de la société Net2S seront radiées de NYSE Euronext Paris (compartiment C) le jour de bourse suivant la clôture du l’Offre, date à laquelle le retrait obligatoire sera effectif ».

VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre présentés ci-après constituent la synthèse du rapport d’évaluation préparé par Lazard sur la base d’informations communiquées à Lazard par BT Group Plc, BT France et Net2S. La Société a été évaluée sur la base d’une approche multicritères et selon les méthodes et références de valorisation habituellement retenues et appliquées pour les évaluations d’entreprises.

Cette évaluation a été réalisée en date du 30 septembre 2008 et repose notamment sur les comptes consolidés au 30 septembre de Net2S.

Par ailleurs, les éléments de valorisation présentés dans ce document intègrent les conditions financières, économiques, de marchés prévalant au 7 janvier 2009 (date du dernier jour de cotation de Net2S avant la suspension de cotation) et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions, notamment de marchés boursiers et de taux d'intérêt, venaient à se modifier.

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l’analyse multicritère établie pour la note d’information conjointe aux sociétés BT Group plc et Net2S relative au projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire. Il présente les prix par action induits par les différentes méthodes de valorisation retenues ainsi que les primes extériorisées par les méthodes utilisées.

Prix par action (en euros)

Primes offertes à 5,27€ par action

Min.

Max.

Min.

Max.

Critères retenus à titre indicatif

Cours de bourse sur 1 mois au 7 janvier 2009

2,65

4,56

98,9%

15,6%

Transactions comparables (multiples d'EBIT)

3,97

5,47

32,7%

(3,7%)

Critères retenus

Référence à un prix d’acquisition

5,05

5,27

4,4%

0,0%

DCF « standalone »

3,87

4,57

36,2%

15,4%

Comparables boursiers (multiples d'EBIT)

1,24

2,15

324,0%

145,1%

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Des exemplaires du projet de note d’information sont disponibles sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de la société Net2S (www.net2s.com) et de la société BT Group plc (www.btplc.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

NET2S

74-80 rue Roque de Fillol

92800 Puteaux

LAZARD FRERES BANQUE

121 Boulevard Haussmann

75008 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières, et comptables de BT Group Plc et Net2S SA, seront mises à la disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.


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