Mr Bricolage SA : Succès de l’émission d’OBSAAR

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Communiqué

Mr Bricolage SA annonce le succès de l’émission d’un emprunt obligataire de 47,8 M€ lancé en octobre et représenté par 191 077 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 250 euros(1).

Cette opération permet à Mr Bricolage SA d’accompagner son développement, avec pour objectif essentiel de participer au financement des récentes opérations de croissance externe annoncées par le Groupe :

- acquisition du groupe « Briconautes »,

- acquisition de 2 magasins sous enseigne Mr.Bricolage (Cholet et La Roche sur Yon) et de leur immobilier.

Depuis le 18 novembre 2009, les obligations sont cotées sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR0010814178.

Les 2 484 001 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), souscrits en totalité, devraient être cotés sur Euronext Paris sous les codes ISIN FR0010814186 à compter du 18 novembre 2011.

(1) L’opération a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers en date du 20 octobre 2009 sous le numéro 09-303. Des exemplaires du prospectus constitué (i) du document de référence de la Société enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 mars 2009 sous le n° D.09-0161 (ii) de l’actualisation du document de référence auprès de l’AMF le 20 octobre 2009 sous le numéro D.09-0161-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant un résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF n°09-303 en date du 20 octobre 2009, sont disponibles les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Mr Bricolage (www.mr-bricolage.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Mr Bricolage, 1, rue Montaigne, 45380 Le Chapelle-Saint-Mesmin et SOCIETE GENERALE Corporate & Investment Banking 75886 Paris Cedex18.

A propos du Groupe Mr Bricolage

3ème acteur de la distribution spécialisée de bricolage en France (près de 650 points de vente), après l’acquisition du Groupe « Les Briconautes » et présent dans 9 autres pays (51 magasins), le Groupe Mr Bricolage déploie plus de 1 600 000 m² sous les enseignes Mr.Bricolage, Catena, Les Briconautes et Les Jardinautes. Avec près de 12 000 collaborateurs, l’ensemble des réseaux du groupe représente un volume de chiffre d’affaires TTC de l’ordre de 2,2 milliards d’euros.

Contacts investisseurs et actionnaires

Mr.Bricolage SA

Eve JONDEAU

Tél. : 02 38 43 21 88

ACTIFIN

Nicolas MEUNIER

Tél. : 01 56 88 11 11

Contact presse

ACTIFIN

Charlène MASSON

Tél. : 01 56 88 11 11

Principales caractéristiques des obligations et des BSAAR

Principales caractéristiques des Obligations

Code ISIN

FR0010814178

Nombre

191 077

Valeur nominale

250 euros

Date d’émission et de jouissance

18 novembre 2009

Durée de l’emprunt

Vie moyenne

5 ans

4 ans

Forme

Au porteur ou au nominatif.

Intérêt nominal

Euribor 3 mois + 0,67 % payable trimestriellement à terme échu les 18 février, 18 mai, 18 août et 18 novembre de chaque année et pour la première fois le 18 février 2010.

Marge actuarielle pour les Etablissements Bancaires

1,80% sur la base d’un taux de l’Euribor 3 mois de 0,739 % (le 19 octobre 2009).

Remboursement normal

Les Obligations seront remboursées au pair selon l’échéancier suivant :

18 novembre 2012 (3e anniversaire) : 63 692 Obligations

18 novembre 2013 (4e anniversaire) : 63 692 Obligations

18 novembre 2014 (5e anniversaire) : 63 693 Obligations

Amortissement anticipé par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres

Possible, à tout moment, en tout ou partie, au gré de la Société, sans limitation de prix ni de quantité.

Remboursement anticipé au gré de la Société

Possible, en tout ou partie à toute Date de Paiement d'Intérêts, au pair, majoré du Montant d’Intérêts dû à cette date.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle

Tout porteur d’Obligations pourra, à son seul gré, demander le remboursement anticipé au pair, majoré des intérêts courus de ces Obligations (voir paragraphe 4.1.8.1.5).

Exigibilité anticipée

Sur décision de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations au pair, majoré des intérêts courus dans certains cas de défaut ou de non respect de ratios financiers (voir paragraphe 4.1.8.1.4).

Rang de créance

Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux.

Maintien de l’emprunt à son rang

Oui, limité aux emprunts obligataires.

Cotation

Cotation des Obligations prévue le 18 novembre 2009, séparée des BSAAR, sur le marché Euronext Paris.

Représentation

Masse des porteurs d’Obligations.

Principales caractéristiques des BSAAR

Code ISIN

FR0010814186

Prix d'exercice

16 euros[1]

Parité d'exercice

Sous réserve d'ajustements éventuels, une action nouvelle ou existante par BSAAR.

Durée

5 ans

Nombre total

2 484 001.

Restriction à la libre négociabilité/ Période d’incessibilité

Les BSAAR sont incessibles et donc non négociables du 19 novembre 2009 jusqu’au 18 novembre 2011 exclu.

Sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 4.2.1.10.

Période d'exercice

Du 18 novembre 2011 jusqu’au 18 novembre 2014 inclus.

Remboursement anticipéà 0,01 euro par BSAAR à l’initiative de la Société

A tout moment, à compter du 18 novembre 2012 jusqu’au 18 novembre 2014 inclus, sous réserve de la publication d'un avis , 30 jours au moins avant la date de remboursement anticipé envisagée si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi les 20 qui précèdent la parution de l’avis, des produits des cours de clôture de l’action et de la Parité d'Exercice en vigueur à chaque date, excède 20,80 euro soit environ 130% du prix d’exercice des BSAAR .

Nombre d'actions susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR

Sous réserve d'ajustements éventuels, 2 484 001 d’actions représentant 18,84 % du capital et 12,59 % des droits de vote sur une base non diluée au 8 octobre 2009 et un produit d’émission de 39 744 016 euros

Rachat des BSAAR au gré de la Société

A tout moment à compter de la fin de la période d’incessibilité, sous toutes formes, sans limitation de prix ni de quantité.

Cotation

Cotation prévue 2 ans à compter du lendemain de leur date d’émission, soit le 18 novembre 2011.

Forme

Nominative jusqu’à la date de leur admission.

Nominative ou au porteur à compter de leur admission.

Jouissance et cotation des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAAR

Jouissance courante et demandes périodiques.

Représentation des porteurs

Masse des porteurs de BSAAR.

Modifications des caractéristiques des BSAAR

Possible sous les conditions suivantes :

- autorisation préalable de l’assemblée des actionnaires sur la base d’un nouveau rapport d’expert ;

- approbation des porteurs.


[1] Soit environ 28% de prime, par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt séances de bourses du 15 septembre 2009 au 12 octobre 2009 de 12,48 euros

AVERTISSEMENT

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Mr Bricolage des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les “OBSAAR”) ne peut être diffusée dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise ou dans lequel une telle diffusion constituerait une violation de dispositions légales ou réglementaires. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des OBSAAR peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Mr Bricolage n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen, la (“Directive Prospectus”).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre ou une invitation de vente ou de souscription, ou une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ou tout autre pays où une telle offre ou invitation constituerait une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’offre et la vente des OBSAAR seront effectuées dans le cadre d’une offre au public en France après délivrance par l’Autorité des marchés financiers d’un visa sur le prospectus relatif à l'émission et à l'admission des Obligations et des BSAAR sur le marché Euronext Paris.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les “États membres”) ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des OBSAAR rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les OBSAAR peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers, où à défaut, à des personnes morales dont l’objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros, et (3) un chiffre d’affaires annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Mr Bricolage d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’OBSAAR » dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les OBSAAR objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces OBSAAR, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’Etat membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

S’agissant du Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les “Personnes Habilitées”). Les OBSAAR sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des OBSAAR ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

S’agissant des Etats-Unis d’Amérique, ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d’une offre, ni d’une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les OBSAAR, Obligations, les BSAAR et les actions sous-jacentes n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 (le « Securities Act »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique et ne pourront être offertes ou vendues ni aux Etats-Unis d’Amérique ni à ou pour le compte ou le bénéfice des U.S. persons (tel que défini par la Regulation S du Securities Act) qu’en vertu d’une exemption d'enregistrement conformément au Securities Act et de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un Etat des Etats-Unis d’Amérique qui serait applicable. Mr Bricolage n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire une offre au public aux Etats-Unis.


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