MODELABS : Bigben Interactive et ModeLabs Group annoncent leur accord pour créer le spécialiste des produits et accessoires de convergence multimédia

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Communiqué

· Bigben Interactive lance une offre publique alternative sur l’intégralité du capital de ModeLabs Group avec :

o une branche principale mixte à raison de 2 actions Bigben Interactive et une soulte de 9,30 € pour 7 actions ModeLabs Group,

o une branche subsidiaire en numéraire au prix de 4,40 € par action dans la limite de 5 850 000 actions ModeLabs Group.

· Les principaux actionnaires du groupe, dont les fondateurs et dirigeants, se sont engagés à apporter leurs actions à l’offre de Bigben Interactive, ces engagements d’apport représentant plus de 46 % du capital de ModeLabs Group.

· En données combinées sur 12 mois[1], le nouvel ensemble présente, un chiffre d’affaires de plus de 320 M€ et un résultat opérationnel courant de plus de 29 M€.



Bigben Interactive (FR0000074072) et ModeLabs Group (FR0010060665) annoncent la signature d’un protocole d’accord visant à la création du leader européen des accessoires multimédia, qui couvrira notamment les univers des jeux vidéo et de la téléphonie mobile.

De fortes complémentarités d’offres et d’implantations pour créer le leader européen des accessoires multimédia

Bigben Interactive, leader européen de référence dans la fabrication et la distribution d’accessoires pour consoles de jeux vidéo, et l’activité Distribution de ModeLabs Group, leader dans la conception d’accessoires et la distribution de téléphones mobiles, proposent de créer un nouvel ensemble dédié aux produits et accessoires de « convergence multimédia », entre les univers du jeu vidéo et de la téléphonie mobile. La convergence entre ces deux univers, tant en termes d’utilisations que de réseaux de distribution, a convaincu les dirigeants des deux groupes de la pertinence d’un projet de rapprochement et de la création de valeur qui en résulterait.

Bigben Interactive a souhaité axer son projet industriel uniquement sur les activités de distribution de téléphonie et de conception d’accessoires exercées par ModeLabs Group. Dans ce contexte, le périmètre visé par l’Offre est exclusivement celui de l’activité Distribution de ModeLabs Group, activité qui représente 92 % de son chiffre d’affaires 2010, soit 220 M€, pour un résultat opérationnel courant 2010 de 13,5 M€[1], l’activité Manufacture (conception de téléphones de luxe) devant elle faire l’objet d’une cession préalable.

Monsieur Stéphane Bohbot, co-fondateur de ModeLabs Group et dirigeant de l’activité Manufacture, s’est engagé à reprendre les activités Manufacture.

Fort d’une expertise clairement démontrée sur l’innovation et le développement de nouveaux produits, et s’appuyant sur ses marques propres et son portefeuille de licences, le nouvel ensemble pourra offrir une gamme complète d’accessoires répondant aux enjeux de la convergence multimédia. De plus, l’activité Distribution de ModeLabs bénéficiera de l’implantation européenne de Bigben Interactive pour accélérer son développement à l’international, en particulier en Allemagne et au Benelux.

Grâce aux activités de ModeLabs Distribution, Bigben Interactive disposera d’un référencement de grande qualité dans la téléphonie mobile, en particulier sur le segment porteur des accessoires, avec une position de leader en France. Enfin, ce rapprochement permettra à l’ensemble ainsi constitué de pondérer les effets de cycle et de saisonnalité de l’activité historique de Bigben Interactive, effets propres au marché du jeu vidéo.

Cette opération de rapprochement entre Bigben Interactive et l’activité Distribution de ModeLabs Group est porteuse de fortes synergies commerciales et opérationnelles. Elle permettra la constitution d’un groupe de taille significative à l’échelle européenne, avec un chiffre d’affaires combiné supérieur à 320 M€, positionnant le nouvel ensemble comme un leader des produits de convergence multimédia en Europe.

« Forts de nos expertises et de nos positions de leader en France dans la conception et la commercialisation d’accessoires pour la téléphonie mobile et le jeu vidéo, notre ambition est de créer le leader européen des produits et accessoires de convergence multimédia.

Partageant un métier commun, la création et la distribution à valeur ajoutée, et une vision commune du marché, nous proposons d’allier nos forces pour créer un nouvel ensemble de premier plan qui disposera d’une capacité d’innovation et d’une surface financière permettant d’anticiper les nouvelles attentes de nos clients. » déclarent Alain Falc, président directeur général de Bigben Interactive et Alain Zagury, président directeur général de ModeLabs SA.

Modalités de l’opération

L’opération, initiée par Bigben Interactive, soumise à l’aval de l’Autorité des Marchés Financiers et de l’Autorité de la Concurrence, prendra la forme d’une offre publique alternative. Bigben Interactive se propose d’acquérir l’ensemble des actions composant le capital de ModeLabs Group selon les modalités suivantes :

- Offre à titre principal : apport de 7 actions ModeLabs Group contre 2 actions Bigben Interactive assorties d’une soulte de 9,30 € ;

- Offre à titre subsidiaire : cession des actions ModeLabs Group à un prix de 4,40 € pour 1 action ModeLabs Group, dans la limite de 5 850 000 actions ModeLabs Group apportées.

Après aval des organes d’administration des deux groupes, un protocole d’accord a été signé en date du 20 mai 2011 entre Bigben Interactive, ModeLabs Group et ses principaux dirigeants et actionnaires, à savoir Messieurs Alain Zagury et Stéphane Bohbot.

Dans le cadre de la cession de l’activité Manufacture de ModeLabs Group, partie du périmètre de Modelabs Group non visée par l’offre initiée par Bigben Interactive, et au regard de ses besoins significatifs de financement à court terme, ModeLabs Group s’est engagé à procéder, avant cession de l’activité Manufacture, à deux augmentations de capital de ModeLabs Manufacture, l’une en numéraire pour un montant de 15 M€ et l’autre par compensation de créances pour un montant maximal de 9 M€, ainsi qu’à d’autres opérations de détourage telles que prévues dans le protocole d’accord.

Les modalités de cession de Modelabs Manufacture à son dirigeant, Monsieur Stéphane Bohbot, ont fait l’objet d’une expertise indépendante par le cabinet Bellot Mullenbach & Associés, cabinet qui a notamment confirmé que, compte tenu des conditions envisagées, « la cession de la branche Manufacture n’est pas de nature à léser les actionnaires minoritaires de la société Modelabs Group ».

En raison de l’engagement de Stéphane Bohbot de reprendre l’activité Manufacture, Bigben Interactive s’est dans le même temps engagé à acquérir une partie de ses titres ModeLabs Group en numéraire, aux mêmes conditions que la branche subsidiaire, soit sur la base d’un prix par action ModeLabs Group de 4,40 €, dans la limite de 4,6 % du capital du groupe.

Enfin, il est rappelé que ModeLabs Group a émis, le 17 décembre 2009, 1 000 obligations auxquelles étaient attachés 6 346 000 bons de souscription d’actions, titres aujourd’hui détenus par trois investisseurs. ModeLabs Group et les porteurs d’Obligations et de BSA ont conclu, le 20 mai 2011, un protocole aux termes duquel ces BSA seront rachetés par ModeLabs Group et les Obligations seront remboursées par anticipation. Ces investisseurs se sont engagés à ne pas apporter leurs BSA à l’Offre, ni à les exercer, compte tenu de l’engagement d’achat de ces BSA pris par ModeLabs Group, pour un montant de 14,6 M€. Les Obligations seront remboursées dans les conditions fixées par le contrat d’émission, pour un montant de 16,2 M€.

L’opération est soutenue par les actionnaires de référence de ModeLabs Group incluant les actionnaires fondateurs, les principaux managers actionnaires et le fonds d’investissement OTC, actionnaires qui se sont engagés à apporter l’intégralité de leur participation à l’offre de Bigben Interactive. L’ensemble de ses engagements d’apport représente un total de plus de 46 % du capital de ModeLabs Group.

A l’issue de cette opération, Bigben Interactive étudiera, entre autres alternatives, l’intérêt et la faisabilité d’une éventuelle fusion avec ModeLabs Group.

Calendrier indicatif de l’opération, sous réserve de l’aval de l’Autorité des Marchés Financiers :

- 23 mai 2001 : Dépôt du projet d’offre publique auprès de l’AMF

- 7 juin 2011 : Déclaration de conformité de l’offre par l’AMF

- 9 juin 2011 : Ouverture de l’offre

- 13 juillet 2011 : Clôture de l’offre

- 5 août 2011 : Règlement livraison

Bigben Interactive a été conseillé sur cette opération par Genesta (conseil financier), Alerion (conseil juridique) et Natixis intervenant comme banque présentatrice et garante de l’offre. ModeLabs Group est conseillé par Bryan, Garnier & Co (financier) et Latham & Watkins (juridique).

A propos de Bigben Interactive

Leader indépendant de la fabrication et de la distribution d’accessoires pour consoles de jeux vidéo, Bigben Interactive est également éditeur de jeux vidéo, principalement sur les consoles de salon. La société est présente sur les principaux marchés européens, grâce à ses filiales au Benelux et en Allemagne et à des accords avec des distributeurs partenaires dans les autres pays.

Bigben Interactive est cotée en bourse sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris, compartiment C et a réalisé au titre de son dernier exercice 2010/2011 un chiffre d’affaires de 101 M€.

A propos de ModeLabs Group

ModeLabs Group, créateur de mobiles sur-mesure et spécialiste de la distribution de produits télécom, est un acteur de nouvelle génération du secteur de la téléphonie mobile. Il conçoit, développe et distribue de façon intégrée et flexible des téléphones mobiles, des accessoires et des services à destination d'opérateurs, de distributeurs et de marques à forte notoriété. Ses activités sont organisées autour de 2 pôles stratégiques :

- ModeLabs manufacture disposant d’expertises en conception & design et d’un savoir-faire technologique pour permettre à de grandes marques de luxe (TAG Heuer, Dior, Versace) de créer leur propre gamme de téléphones mobiles en assurant une distribution qualitative et sélective sur les trois continents auprès des grands magasins, fashion stores et réseau HBJO (horlogerie, bijouterie, joaillerie).

- ModeLabs Distribution leader historique dans la distribution d’accessoires et de téléphones mobiles, spécialiste dans la conception et la commercialisation d’accessoires et de produits télécom sous licences de marques, présent sur l’ensemble des réseaux de vente : opérateurs, MVNO, grande distribution alimentaire, grande distribution spécialisée, spécialistes télécom, détaillants et sites e-commerce.

ModeLabs Group est cotée en bourse sur le marché réglementé de Nyse Euronext à Paris, compartiment C et a réalisé au titre de son dernier exercice 2010 un chiffre d’affaires de 240 M€, dont 220 M€ au sein de ses activités ModeLabs Distribution et 20 M€ au sein de ses activités ModeLabs Manufacture.


[1] Données recalculées en affectant 100 % des charges de l’entité juridique ModeLabs Group (Holding) à l’activité ModeLabs Distribution, sur la base des informations sectorielles présentées par ModeLabs Group au sein de ses annexes aux comptes consolidés 2010 – Pour rappel, le résultat opérationnel courant 2010 de ModeLabs Group était de 8,6 M€ (Communiqué de presse du 21 mars 2011)


[1] Sommes des données Bigben Interactive (consolidées normes IFRS du 1er avril 2010 au 31 mars 2011) et des données de l’activité Distribution de ModeLabs Group (consolidées normes IFRS du 1er janvier au 31 décembre 2010)


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