METROLOGIC : Depôt du projet de note d'information en réponse

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Communiqué relatif au dépôt d'un projet de Note d'information
présenté par Metrologic Group

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR
TRIDIMENSION HOLDING

VISANT LES ACTIONS
DE METROLOGIC GROUP


Le présent communiqué a été établi par Metrologic Group et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'" AMF ").
Le projet d'offre publique d'achat, le projet de note d'information de la société Tridimension Holding ainsi que le projet de note d'information en réponse de Metrologic Group restent soumis à l'examen de l'AMF

1 PRESENTATION DE L'OFFRE D'ACHAT DEPOSEE PAR TRIDIMENSION HOLDING
Aux termes de deux contrats d'acquisition conclus le 30 mars 2011 (les " Contrats d'Acquisition "), Tridimension Holding, société par actions simplifiée au capital de ?13.714.615, dont le siège social est sis 4 rue Marivaux à Paris (75002) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 530 993 245 (l'" Initiateur " ou " Tridimension Holding "), a acquis hors marché le 8 avril 2011, un total de 2.470.641 actions Metrologic Group, société anonyme au capital de ?1.000.000 divisé en 4.000.000 actions de ?0,25 de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis 6 , Chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 322 882 705 (" Metrologic " ou la " Société "), représentant environ à la date de la présente note 61,77% du capital et 70,70% des droits de vote de cette dernière (le " Bloc de Contrôle "):
- Indirectement, auprès de M.Philippe Cimadomo et de certains membres de sa famille, la totalité des actions composant le capital de la société Philippe Cimadomo Hoding (" PCH "), détenant 1.284.628 actions Metrologic, pour un prix de 38 ? par action Metrologic ;
- Directement, auprès de M.Philippe Cimadomo, de M.Gilles Bartoli et de certains membres de la famille de ce dernier, 1.186.013 actions Metrologic au prix de 38? par action.
Tridimension Holding est détenue, à la date de la présente note d'information, (i) à hauteur de 64,6%, par CETP II MERCURY S.à.r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est sis à 2 avenue Charles de Gaulle à Luxembourg (" CETP II Mercury "), elle-même contrôlée par CETP II Participations S.à.r.l. SICAR (" CETP II Participations "), et (ii) à hauteur de 35,4%, par Monsieur Philippe Cimadomo, actuel Président Directeur Général de la Société. CETP II Mercury et CETP II Participations sont des entreprises faisant partie du groupe The Carlyle Group.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré par lettre en date du 14 avril 2011 adressée à l'Autorité des Marchés Financiers (" AMF ") et adressée à Metrologic, avoir franchi à la hausse le 8 avril 2011 les seuils légaux et statutaires de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33% et 50% du capital social et de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%,30%, 33,33%, 50% et 66,66% des droits de vote de la Société, et a déclaré son intention de déposer, conformément à la réglementation applicable, un projet d'offre d'achat simplifiée visant les actions de la Société non détenues par l'Initiateur (l' " Offre "). Cette déclaration a été publiée par l'AMF le 15 avril 2011 sous le numéro 211C0458.
Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, Monsieur Gilles Bartoli a déclaré par lettre en date du 14 avril 2011 adressée à l'AMF, avoir franchi à la baisse le 8 avril 2011 le seuil légal de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir de titres de la Société à ce jour. Cette déclaration a été publiée par l'AMF le 15 avril 2011 sous le numéro 211C0459. Monsieur Philippe Cimadomo a également déclaré par lettre en date du 14 avril 2011 adressée à l'AMF, avoir franchi, directement et indirectement par l'intermédiaire de PCH, à la baisse le même jour, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33% et 50% du capital social du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir directement d'actions Metrologic. Cette déclaration a été publiée par l'AMF le 15 avril 2011 sous le numéro 211C0460.

L'Offre porte sur :
- la totalité des actions Metrologic non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date de dépôt de la présente Offre, à l'exception des 36.229 actions auto-détenues par la Société, des 2.546 actions affectées au contrat de liquidité conclu le 30 juin 2009 entre Portzamparc et la Société et des actions gratuites visées ci-dessous, soit 1.488.164 actions Metrologic ;
- un maximum de 4.177 actions susceptibles d'être émises au cours de la période d'offre à raison de l'exercice des options d'achat d'actions attribuées par la Société dans les conditions prévues par le règlement du plan afférent à ces options ;
- un maximum de 2.420 actions gratuites déjà émises, soumises à une période d'acquisition, attribuées définitivement par anticipation et devenues cessibles en raison de l'invalidité ou du décès de leur bénéficiaire, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et
- un maximum de 1.602 actions gratuites non encore émises, soumises à une période d'acquisition, attribuées définitivement par anticipation et devenues cessibles en raison de l'invalidité ou du décès de leur bénéficiaire, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Tel que décrit à la section 4 ci-après, le Conseil d'administration a décidé de ne pas apporter à l'Offre les (i) 36.229 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant affectées à l'animation du marché secondaire des titres et les (ii) 2.546 actions acquises par Portzamparc affectées à la liquidité du titre dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec cette dernière.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a été convoquée pour le 10 juin 2011, en vue de statuer sur une distribution exceptionnelle de 15,5 euros par action, soit un montant total de l'ordre de 62 millions d'euros (la " Distribution Exceptionnelle "), qui serait prélevé sur le poste " Réserves ", dont la date de mise en paiement serait fixée par le Conseil d'administration et devant en principe intervenir le 17 juin 2011.
Sous réserve de l'adoption de cette résolution, le prix de l'Offre (le " Prix de l'Offre ") sera de :
- 38 euros par action Metrologic avant détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle ;
- 22,5 euros par action Metrologic après détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle ;
Si cette résolution n'était pas adoptée (étant toutefois précisé que l'Initiateur, qui détient 61,77% du capital et 70,70% des droits de vote de la Société, a l'intention d'approuver cette résolution), le Prix de l'Offre serait de 38 euros durant toute la durée de l'Offre. Si cette résolution est adoptée mais que l'ouverture de l'Offre ne pouvait intervenir avant le détachement du coupon relatif à la Distribution Exceptionnelle qui interviendra en principe le 14 juin 2011, le Prix de l'Offre serait de 22,5 euros pendant toute la durée de l'Offre.
L'Initiateur détenant plus de 50% du capital social et des droits de vote de Metrologic, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF. Cette Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 du Règlement général de l'AMF.
La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.

2 CONTEXTE DE L'OFFRE D'ACHAT DEPOSEE PAR TRIDIMENSION HOLDING
Afin de poursuivre le développement de Metrologic dans le cadre défini par ses équipes de direction, les actionnaires majoritaires de Metrologic ont entamé un processus de recherche d'un partenaire financier ou industriel.
Après la conclusion d'un accord de confidentialité et pendant le processus compétitif d'appel d'offres, The Carlyle Group a manifesté son intérêt pour l'acquisition du Bloc de Contrôle de Metrologic en précisant les modalités de l'acquisition de ce bloc.
Cette manifestation d'intérêt a permis aux équipes de The Carlyle Group d'avoir accès à certaines informations portant sur la Société et ses filiales, à une présentation par les équipes de direction de la Société et à de nouvelles discussions plus approfondies.
Le 15 mars 2011, CETP II Participations a remis une lettre d'offre ferme à Metrologic confirmant son souhait d'acquérir le Bloc de Contrôle de la Société détenue par Philippe Cimadomo, Gilles Bartoli et certains membres de leurs familles.
Cette lettre d'offre ferme contenait une exclusivité d'une période de trois (3) mois.
Un document d'information a été adressé le 24 mars 2011 au comité d'entreprise de Metrologic. Au cours d'une réunion tenue le 29 mars 2011, les membres du comité d'entreprise ont rendu un avis favorable sur le projet d'acquisition qui leur a été présenté.
A l'issue de la réception de cet avis, Metrologic et l'Initiateur ont procédé à la conclusion des Contrats d'Acquisition le 30 mars 2011.
Aux termes des Contrats d'Acquisition, l'Initiateur s'est engagé à verser à M.Philippe Cimadomo, M.Gilles Bartoli et certains membres de leurs familles respectives un complément de prix de deux (2) euros par action dans l'hypothèse où, d'ici le 30 septembre 2012, l'Initiateur ou l'un de ses affiliés franchirait, directement ou indirectement, le seuil de 95% du capital et des droits de vote de la Société, à l'issue de l'Offre, de toute offre publique ultérieure ou de l'acquisition de titres de la Société, sur le marché ou hors marché, concomitante ou postérieure au dépôt des offres publiques précitées (le " Complément de Prix 1 ").
Par ailleurs, l'Initiateur s'est également engagé à verser à ces mêmes personnes un complément de prix de trois (3) euros par action dans l'hypothèse où, avant le 31 mars 2012, l'Initiateur ou l'un de ses affiliés franchirait le seuil de 95% du capital et des droits de vote existants de la Société à l'issue d'une ou plusieurs offres publiques ultérieures initiée(s) à un prix supérieur au Prix de l'Offre (le " Complément de Prix 2 " et ensemble avec le Complément de Prix 1, les " Compléments de Prix "). Il est précisé qu'en cas de versement par l'Initiateur du Complément de Prix 2, le Complément de Prix 1 ne sera pas dû.
Les actionnaires minoritaires de Metrologic pourront également bénéficier des Compléments de Prix dans les conditions et modalités décrites à la section 6.1 de la note d'information en réponse.

Par ailleurs, aux termes d'un protocole d'accord en date du 30 mars 2011 (le " Protocole d'Investissement "), Monsieur Philippe Cimadomo a réinvesti directement et indirectement une partie de ses produits de cession dans Tridimension Holding à hauteur d'un montant qui représente, directement et indirectement, environ 35,4% des fonds propres et quasi fonds propres de l'Initiateur, avant investissement de l'équipe de direction dans Tridimension Holding, pour le financement partiel de l'acquisition du Bloc de Contrôle et du solde des actions restantes détenues par les actionnaires minoritaires de la Société, sur une base pari passu avec CETP II Participations.
Il est précisé que l'engagement de réinvestissement de Monsieur Philippe Cimadomo est plafonné à 14 millions d'euros (soit 16,7% du produit de cession de ses actions Metrologic détenues directement et indirectement par le biais de PCH, au Prix de l'Offre) dans le cas où Tridimension Holding contrôlerait moins de 95% du capital ou des droits de vote de la Société, et à 16 millions d'euros (soit 18,2% du produit de cession de ses actions Metrologic détenues directement et indirectement par le biais de PCH, au Prix de l'Offre majoré du Complément de Prix 1) dans le cas où Tridimension Holding franchirait ce seuil en capital et en droits de vote et serait conduite à verser les Compléments de Prix aux actionnaires de la Société selon les conditions prévues à la section 6.1 de la note d'information en réponse.

3 AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT
Le Conseil d'administration de la Société a désigné Ledouble SA, représenté par Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant, sur le fondement des articles 261-1 I (1°, 2° et 4°) et 261-1 II du Règlement général de l'AMF. Les conclusions de Ledouble SA sur l'Offre sont les suivantes :
" A l'issue de nos travaux de valorisation du titre Metrologic, nous retenons les points suivants :

1. L'historique des offres d'investisseurs approchés en 2010 dans le cadre d'un processus apparemment ouvert et structuré, et la longueur des négociations avec Carlyle montrent que la proposition de l'Initiateur à 38 ? par titre correspond à un équilibre longuement recherché par les cédants. M. Gilles Bartoli, co-fondateur de Metrologic et les membres de sa famille ont d'ailleurs accepté de céder leur participation à ce prix, sans autre contrepartie que celle de l'éventuel complément de prix bénéficiant à l'ensemble des cédants et apporteurs à l'Offre au stade du retrait obligatoire.

2. Les pourparlers avec le fonds ont débuté lorsque le cours de bourse oscillait autour de 30 ? ; durant le dernier trimestre 2010, le titre Metrologic s'est considérablement apprécié, à tel point que l'Offre intervient à un prix inférieur à la moyenne des cours pondérée sur 3 mois, et au cours spot. Ce constat doit être rapporté aux faibles volumes échangés, caractérisant la liquidité du titre. Comparé à la moyenne des cours pondérée sur 1 mois et 6 mois, le prix d'Offre extériorise une prime de 3,3% ; cette prime augmente à 8,3% à un horizon annuel.

3. La valorisation de Metrologic par le plan d'affaires initial 2011-2013 élaboré antérieurement à la prise de contact avec le fonds, et dont nous avons prolongé la période de prévisions, est sensiblement supérieure au prix d'Offre ; pour autant ce plan d'affaires n'a visiblement pas convaincu les investisseurs qui ont manifesté leur intérêt pour la Cible, dont Carlyle ; les anticipations du marché telles que reflétées par l'animateur du titre sont visiblement encore empreintes de ces prévisions. Le plan d'affaires final, qui rend compte d'une vision commune entre la Cible et l'Initiateur sur l'avenir de la Société, corrobore ex post tout juste le prix d'Offre.

4. Le prix d'Offre se positionne dans l'intervalle des résultats de l'évaluation analogique ; cette méthode est à relativiser au regard du caractère nécessairement imparfait de l'échantillonnage.

5. Dans la configuration du retrait de cote pour lequel nous sommes mandatés, il convient de tenir compte du caractère indemnitaire du prix offert aux minoritaires, privés de leur liberté de choix d'apporter ou non à l'Offre, en contrepartie de leur désengagement du capital.

En définitive, dans les circonstances qui viennent d'être rappelées, nous sommes d'avis que le prix proposé de :

- 38 ? (coupon attaché) / 22,5 ? (coupon détaché) dans le cadre de l'OPAS serait équitable pour des actionnaires minoritaires apportant volontairement leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, au même prix que celui dont ont bénéficié les actionnaires ayant préalablement cédé leurs titres, sans perspective de retrait obligatoire,

- 40 ? (coupon attaché) / 24,5 ? (coupon détaché) est insuffisant pour en justifier le caractère équitable dans le cas d'un retrait obligatoire, où l'Initiateur détiendrait plus de 95% du capital et des droits de vote de Metrologic à l'issue de l'Offre.

A l'issue de nos travaux d'analyse et de modélisation des accords conclus dans le cadre de la Transaction, nous estimons que la différence de traitement par ce dispositif complexe, entre les actionnaires et Managers de Metrologic réinvestissant ou investissant dans la holding de reprise et les actionnaires minoritaires apportant leurs titres à l'Offre, ne conduit finalement pas à léser les seconds au bénéfice des premiers. "

4 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE METROLOGIC
Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, cinq des sept membres du Conseil d'administration de la Société (Messieurs Philippe Cimadomo, Didier Serciat et Bertrand Eiselé et Mesdames Florence Roche et Sylvie Feyel) ainsi que les membres du comité d'entreprise de la Société (Messieurs Frédéric Gain, Florian Bernard et Guillaume Gacher) se sont réunis le 24 mai 2011 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
La séance était présidée par Monsieur Philippe Cimadomo en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société.
Les administrateurs ont pris connaissance des documents suivants :
- le projet de note d'information établi par l'Initiateur, tel qu'il a été déposé à l'AMF le 20 avril 2011 et modifié le 24 mai 2011 contenant notamment (i) les motifs et intentions de ce dernier et (ii) la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par HSBC France, banque présentatrice de l'Offre;
- le projet du document " Autres Informations " de l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF ;
- le rapport établi par Accuracy, représentée par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe remis le 1er avril 2011 ;
- le rapport établi par Ledouble SA, représenté par Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Cretté, en sa qualité d'expert indépendant (l'" Expert Indépendant ") ;
- Le projet de note en réponse de la Société prévu par l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.
Après examen des documents, les administrateurs ont procédé à un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments et ont constaté que :
- Tridimension Holding entend soutenir le développement stratégique de la Société et poursuivre les principales orientations stratégiques mises en 1/2 uvre par la Société afin de maintenir le développement de ses produits et sa présence sur le marché des logiciels de mesure 3D;
- Tridimension Holding n'a pas l'intention de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les douze mois à venir ;
- Tridimension Holding n'envisage pas la réalisation d'une fusion avec Metrologic ;
- Tridimension Holding s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivi par Metrologic en matière d'emploi. Elle n'anticipe donc pas de changements au sein des effectifs de la Société ou dans le cadre de la politique d'emploi ou de ressources humaines de Metrologic ;
- Tridimension Holding entend s'inscrire dans la continuité de la politique de gestion de la Société en matière de relations sociales et de ressources humaines ;
- Tridimension Holding n'entend pas procéder à une recomposition du conseil d'administration de la Société ni de sa direction ;
- Tridimension Holding envisage de continuer une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de Metrologic et à ses besoins de financement ;
- Tridimension Holding, qui détient 61,77% du capital et 70,70% des droits de vote de la Société, entend voter en faveur de la Distribution Exceptionnelle lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 10 juin 2011. Les conclusions d'Accuracy représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe rappellent que " la distribution envisagée d'un dividende exceptionnel de 61,4 millions d'euros ne compromet en aucune façon la viabilité financière de Metrologic Group, comme attesté par les trois considérations suivantes :
  • (i) la Société - qui n'a pas à ce jour d'engagement financier significatif - conserve, au lendemain de cette opération, une trésorerie nette positive ;
  • (ii) le niveau actuel et prévisible de la rentabilité de l'activité permet d'autofinancer le développement de la Société tel qu'envisagé dans le plan d'affaires du management, et ceci même dans l'hypothèse d'un scénario dégradé intégrant une baisse momentanée mais significative des ventes de licences ;
  • (iii) après distribution du dividende exceptionnel, le levier financier de la Société (mesuré en valeur de marché) et le taux de couverture des dépenses d'exploitation par la trésorerie nette ne s'écartent pas des niveaux de ces deux ratios observés sur deux échantillons distincts de sociétés cotées considérées comme raisonnablement comparables à Metrologic Group. "
    - Le Prix de l'Offre est de ? 38 (coupon attaché) / 22,5 ? (coupon détaché) ;
    - Le Prix de l'Offre se compare favorablement à certains des critères de valorisation présentés dans la synthèse préparée par HSBC France et dans le rapport de l'Expert Indépendant ;
    - Les conclusions de l'Expert Indépendant précisent que " En définitive, dans les circonstances qui viennent d'être rappelées, nous sommes d'avis que le prix proposé de :
  • 38 ? (coupon attaché) / 22,5 ? (coupon détaché) dans le cadre de l'OPAS serait équitable pour des actionnaires minoritaires apportant volontairement leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, au même prix que celui dont ont bénéficié les actionnaires ayant préalablement cédé leurs titres, sans perspective de retrait obligatoire,
  • 40 ? (coupon attaché) / 24,5 ? (coupon détaché) est insuffisant pour en justifier le caractère équitable dans le cas d'un retrait obligatoire, où l'Initiateur détiendrait plus de 95% du capital et des droits de vote de Metrologic à l'issue de l'Offre.
    A l'issue de nos travaux d'analyse et de modélisation des accords conclus dans le cadre de la Transaction, nous estimons que la différence de traitement par ce dispositif complexe, entre les actionnaires et Managers de Metrologic réinvestissant ou investissant dans la holding de reprise et les actionnaires minoritaires apportant leurs titres à l'Offre, ne conduit finalement pas à léser les seconds au bénéfice des premiers. "
    - Le Prix de l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate, pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre, sur l'intégralité de leur participation au même prix que le prix de cession des actionnaires majoritaires lors de la cession du Bloc de Contrôle à l'Initiateur.
    Le Conseil d'administration prend note que l'Initiateur n'a pas l'intention de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre et, en tout état de cause, pas avant le 31 décembre 2011.
    Le Conseil d'administration connaissance prise (w) des termes de l'Offre, (x) des motifs et des intentions de l'Initiateur, (y) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par HSBC France et dans le rapport de l'Expert Indépendant (z) des éléments relatifs à la Distribution Exceptionnelle énoncés dans le rapport Accuracy, après en avoir délibéré, estime que l'Offre est réalisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate.
    Par ailleurs, le Conseil décide de ne pas apporter à l'Offre les (x) 36.229 actions auto-détenues par la Société, ces actions étant affectées à l'animation du marché secondaire et les (y) 2.546 actions acquises par Portzamparc affectées à la liquidité du titre dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec cette dernière.
    Madame Florence Roche indique par ailleurs apporter les titres restants qu'elle détient à l'Offre.

    5 MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS
    Le projet de note d'information en réponse établi par Metrologic est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Metrologic (www.metrologic.fr) et est mis gratuitement à disposition du public au siège de Metrologic, 6, Chemin du Vieux Chêne, 38240 Meylan.
    Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Metrologic seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.


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