Maurel & Prom : Modalités définitives des OCEANE 2014

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Communiqué

PARIS, June 29 /PRNewswire/ --

Ne pas diffuser aux Etats Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

- Emission par Maurel & Prom d'OCEANE à échéance 31 juillet 2014 pour un montant d'environ 259 millions d'euros

- Rachat des OCEANE existantes à échéance 1er janvier 2010 au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010

Fixation des modalités définitives des OCEANE 2014 (sous réserve du visa de l'Autorité des marchés financiers)

Les Etablissements Maurel & Prom (la >) ont lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) à échéance 31 juillet 2014 (les >) d'un montant nominal d'environ 259 millions d'euros (après exercice en totalité par Maurel & Prom de la clause d'extension de la taille initiale) susceptible d'être porté à environ 298 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS (les >).

L'objectif de l'émission est de permettre le refinancement de l'endettement de la Société et le rallongement de sa maturité par le biais de l'amortissement, sous la forme notamment d'un rachat hors bourse des OCEANE à échéance 1er janvier 2010 (les >). Le produit net de l'émission des Obligations sera donc utilisé pour le rachat des OCEANE 2010, le solde de ce rachat devant, le cas échéant, être financé sur ressources propres de la Société. Ces opérations devraient permettre à la Société de disposer d'une flexibilité financière pour ses investissements futurs.

La valeur nominale des Obligations a été fixée à 15,60 euros faisant apparaître une prime d'émission de 30 % par rapport au cours de référence[1] de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions Maurel & Prom nouvelles ou existantes, à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 7,125 % et seront remboursées au pair le 31 juillet 2014. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé sous certaines conditions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France, l'offre se déroule comme suit :

- les Obligations ont fait l'objet, dans un premier temps, d'un placement privé dans le cadre de la construction d'un livre d'ordres ; et

- après fixation des conditions définitives de l'émission à l'issue de la construction du livre d'ordres, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 7 juillet 2009.

Rachat de l'OCEANE 2010 (code ISIN FR0010173690)

Concomitamment au placement privé des Obligations, la Société a recueilli par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livres Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (>), des intérêts vendeurs portant sur 6 375 826 OCEANE 2010, représentant environ 38% des OCEANE 2010 initialement émises. Le prix offert par la Société est égal à la valeur nominale des obligations augmentée d'une prime de 1,6 %, soit 22,80 euros.

La Société procèdera au rachat des OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé sous condition suspensive du règlement-livraison des Obligations. Ces OCEANE 2010 seront rachetées le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit, selon le calendrier indicatif, le 8 juillet 2009, puis annulées selon les termes du contrat d'émission.

Le nombre d'OCEANE 2010 collectées dans le livre d'ordres inversé représentant plus de 20 % des OCEANE 2010 initialement émises, la Société s'engage, pour assurer un traitement équitable de tous les porteurs d'OCEANE 2010, à désintéresser le marché en France au même prix que celui qui sera versé aux porteurs d'OCEANE 2010 cédant celles-ci dans le cadre des opérations susvisées soit 22,80 euros par OCEANE 2010.

Ce désintéressement des investisseurs désireux de participer à l'opération sera réalisé selon les modalités suivantes : la Société s'engage à être présente à l'achat sur le marché en France au prix de 22,80 euros par OCEANE 2010 pendant 5 jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2010, soit du 9 juillet 2009 inclus au 15 juillet 2009 inclus (selon le calendrier indicatif).

Direction de l'émission des OCEANE 2014 et du rachat des OCEANE 2010

Ces opérations sont dirigées par BNP PARIBAS, CALYON et Lazard-NATIXIS, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés. Il est précisé que le livre d'ordres des Obligations et le livre d'ordres inversé de rachat des OCEANE 2010 sont indépendants l'un de l'autre. Les allocations des Obligations ne sont pas conditionnées à l'indication d'intérêts vendeurs par les porteurs des OCEANE 2010.

    
    Calendrier indicatif de l'émission des Obligations et du rachat des
    OCEANE 2010

    29 juin 2009                     Communiqué annonçant le lancement de
                                     l'émission des Obligations, ainsi que le
                                     rachat des OCEANE 2010
 
                                     Ouverture et clôture du livre d'ordres
                                     relatif à l'émission des Obligations
                                     auprès des investisseurs institutionnels
 
                                     Ouverture et clôture du livre d'ordres
                                     relatif au rachat des OCEANE 2010 auprès
                                     des investisseurs institutionnels
 
                                     Fixation des modalités définitives de
                                     l'émission des Obligations
 
                                     Communiqué annonçant la clôture des
                                     livres d'ordres et les modalités
                                     définitives de l'émission des Obligations
                                     et le nombre d'OCEANE 2010 rachetées
 
                                     Visa de l'AMF sur le Prospectus
 
                                     Communiqué annonçant l'obtention du visa
                                     de l'AMF
 
                                     Avis d'émission publié par Euronext Paris
    30 juin 2009                     Ouverture de la période de souscription
                                     du public en France

    2 juillet 2009                   Clôture de la période de souscription du
                                     public en France

    3 juillet 2009                   Date limite d'exercice de l'option de
                                     surallocation
 
                                     Le cas échéant, communiqué annonçant le
                                     montant définitif de l'émission après
                                     exercice de l'option de surallocation
 
                                     Avis d'admission publié par Euronext
                                     Paris

    7 juillet 2009                   Règlement-livraison des Obligations
 
                                     Admission des Obligations sur Euronext
                                     Paris

    8 juillet 2009                   Règlement-livraison des OCEANE 2010
                                     rachetées dans le cadre du livre d'ordres
                                     auprès des investisseurs institutionnels

    9 juillet 2009                   Ouverture de la période de
                                     désintéressement du public pour le rachat
                                     des OCEANE 2010

    15 juillet 2009                  Clôture de la période de désintéressement
                                     du public pour le rachat des OCEANE 2010
 
                                     Communiqué annonçant le montant total des
                                     OCEANE 2010 rachetées

Modalités principales des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

    
    Emetteur                        Etablissements Maurel & Prom
                                    S.A.

    Raison et utilisation du        L'objectif est de permettre le
    produit de l'émission           refinancement de l'endettement
                                    de la Société et le rallongement
                                    de sa maturité, par le biais de
                                    l'amortissement, sous la forme
                                    notamment d'un rachat hors
                                    bourse dans le cadre d'une
                                    procédure de construction d'un
                                    livre d'ordres et en bourse dans
                                    le cadre d'une procédure de
                                    désintéressement, des
                                    obligations à option de
                                    conversion et/ou d'échange en
                                    actions nouvelles ou existantes
                                    venant à échéance le 1er janvier
                                    2010 restant en circulation (les
                                    >), dont le
                                    montant en principal restant en
                                    circulation s'élève, à la date
                                    du présent Prospectus, à
                                    374.834.573,52 euros euros. Le
                                    produit net sera donc utilisé
                                    pour le rachat des OCEANE 2010
                                    (ou son remboursement à maturité
                                    le cas échéant), le solde de ce
                                    rachat (ou du remboursement à
                                    maturité) devant être financé
                                    sur ressources propres de la
                                    Société. Ces opérations
                                    devraient permettre à la Société
                                    de disposer d'une flexibilité
                                    financière pour ses
                                    investissements futurs.

    Montant de l'émission et        Environ 259 millions d'euros
    Produit brut                    susceptible d'être porté à un
                                    maximum d'environ 298 millions
                                    d'euros en cas d'exercice en
                                    totalité de l'option de
                                    surallocation de 15% du montant
                                    initial.

    Produit net                     Environ 253 millions d'euros
                                    susceptible d'être porté à un
                                    maximum d'environ 291 millions
                                    d'euros en cas d'exercice en
                                    totalité de l'option de
                                    surallocation.

    Nombre d'Obligations            16 586 539 Obligations
                                    susceptible d'être porté à 19
                                    074 519 Obligations en cas
                                    d'exercice en totalité de
                                    l'option de surallocation.

    Prix d'émission des Obligations Au pair, soit 15,60 euros,
                                    faisant ressortir une prime
                                    d'émission de 30 % par rapport
                                    au cours de référence de
                                    l'action de la Société retenu
                                    lors de la fixation des
                                    conditions définitives des
                                    Obligations, le 29 juin 2009.

    Taux de rendement actuariel     7,125 % (en l'absence de
    brut                            conversion et/ou d'échange en
                                    actions et en l'absence
                                    d'amortissement anticipé).
    
    Placement institutionnel        Le placement institutionnel a eu
                                    lieu le 29 juin 2009.

    Souscription du public          La souscription sera ouverte au
                                    public en France du 30 juin au 2
                                    juillet 2009 inclus.

    Intention des principaux        Pacifico et Macif ont fait part
    actionnaires                    à la Société de leur intention
                                    de ne pas souscrire à la
                                    présente émission.

    Date d'émission, de jouissance  Prévue le 7 juillet 2009 (la ) et au règlement CONSOB ndegrees 16190 du 29
octobre 2007, et (ii) en conformité avec toute autre loi et réglementation
applicable et toute autre condition et restriction qui pourrait à l'avenir
être imposée par la CONSOB, la Banque d'Italie et/ou toute autre autorité
italienne. Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre de l'offre
assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des
Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre ont été réalisées en
conformité avec toutes les lois et réglementations italiennes applicables.
Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires
originaux du présent communiqué ne doivent pas se fonder sur celui-ci ou sur
son contenu.

S'agissant des Etats-Unis d'Amérique, ce communiqué ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations, et le cas échéant les actions de la Société à émettre sur conversion des Obligations et/ou à remettre lors de l'échange des Obligations ne peuvent être offertes ni vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'un enregistrement ou d'une exception au titre du Securities Act de 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le >). Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) à des personnes qui ne sont pas des U.S. persons, conformément à la Regulation S du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Regulation S du Securites Act. Maurel & Prom n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni l'intention de procéder à une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie."

CALYON agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, à compter de la divulgation des modalités définitives des Obligations, soit le 29 juin 2009, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) no 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 3 juillet 2009, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) no 2273/2003. Ces interventions ont pour objet de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le prix de marché des actions de la Société et/ou des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

[1] Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action Maurel & Prom sur le marché Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 29 juin 2009 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations.

    
          Maurel & Prom est coté sur Euronext Paris - compartiment A -
                             CAC mid 100 Indice

             Isin FR0000051070 / Bloomberg MAU.FP / Reuters MAUP.PA

                             Prochain rendez-vous :

    30 juillet 2009 - Chiffre d'affaires premier semestre 2009

    27 août 2009 - Résultats premier semestre 2009

    Communication :

    INFLUENCES
    Clémentine Dourne
    +33-(0)1-42-72-46-76
    c.dourne@agence-influences.fr

    Catherine Durand-Meddahi
    +33-(0)1-42-72-46-76
    c.meddahi@agence-influences.fr

Maurel & Prom

Communication : INFLUENCES, Clémentine Dourne, +33-(0)1-42-72-46-76, c.dourne@agence-influences.fr. Catherine Durand-Meddahi, +33-(0)1-42-72-46-76, c.meddahi@agence-influences.fr


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