MASTRAD : procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 18/12/08

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MASTRAD

Société Anonyme au capital de 717.611,86 Euros

Siège Social : Bercy Village 16, rue François Truffaut - 75012 Paris

SIREN 394 349 773 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 18 DECEMBRE 2008

L'an deux mil huit,

Le 18 décembre,

A 18 heures,

Les actionnaires de la société MASTRAD, Société Anonyme au capital de 717.611,86 Euros, divisé en 5.125.799 actions de 0,14 Euros chacune, dont le siège est au 16, rue François Truffaut à 75012 Paris se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au Palais Brongniart, Salle Eiffel, Place de la Bourse 75002 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Mathieu LION,en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Thibault HOUELLEU et Monsieur Jean-Claude DUSSAUX les deux actionnaires acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Maître Thierry FILLION est désigné comme secrétaire.

Monsieur Philippe GUILLARD, Commissaire aux Comptes titulaire, régulièrement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 3 décembre 2008, est présent.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que sur un total de 8.672.434 droits de vote, les actionnaires présents ou représentés disposent de 7.132.289 droits de vote et que les actionnaires ayant voté par correspondance disposent de 42.225 droits de vote, soit un total de droits de vote des actionnaires présents, représentés et ayant voté par correspondance de 7.174.514. La feuille de présence permet donc de constater que l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi quant à la compétence de l'Assemblée Générale tant ordinaire qu'extraordinaire, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

· les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,

· la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

· l’avis de réunion publié au BALO,

· l'avis de convocation publié dans un journal d'annonces légales,

· la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

· l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2008,

· le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

· le rapport établi par le Président conformément aux dispositions de l'article L 225-37 al 6 du Code de Commerce,

· le rapport spécial établi par le Conseil d'Administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur l'attribution gratuite d'actions,

· le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire,

· les rapports du Commissaire aux Comptes, savoir le rapport général et spécial ainsi que le rapport spécial faisant état des observations sur le rapport établi par le Président,

· les rapports du Commissaire aux Comptes destinés à l’Assemblée Générale Extraordinaire,

· le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence ordinaire

§ Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,

§ Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes,


§ Présentation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne,

§ Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant état de ses observations sur le rapport établi par le Président sur les procédures de contrôle interne,

§ Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs,

§ Approbation des charges non déductibles,

§ Affectation du résultat de l'exercice,

§ Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,

§ Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209-01 et suivants du Code de Commerce,

§ Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,

§ Renouvellement du mandat des administrateurs,

§ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

De la compétence extraordinaire

§ Présentation du rapport établi par le Président du Conseil d'Administration,

§ Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes,

§ Reconduction de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscriptions ou d’achats d’actions de la Société,

§ Reconduction de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre,

§ Délégation au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du code du travail,

§ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente ensuite et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de présenter à l'Assemblée les rapports, dont celui de gestion, établis par le Conseil d'Administration et le rapport établi par le Président. Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Des questions sont posées, auxquelles le Président apporte des réponses.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que la société a supporté, au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008, des dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code pour un montant total de 9.471 € uniquement constituées par des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale, après présentation du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne et lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prend acte de cette communication.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de l'exécution de leur mandat aux administrateurs.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et, après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 427.256,97 €, décide de l'affecter en totalité au poste "autres réserves".

L'Assemblée Générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice clos le

Revenus distribués

Montants éligibles

à la réfaction de

30 juin 2005

435.812,37 €

50 % : 435.812,37 €

30 juin 2006

358.805,93 €

40 % : 358.805,93 €

30 juin 2007

néant

néant

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prend acte des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

En particulier, elle approuve les modifications de fait de la convention de prestations apportées par MASTRAD FINANCE aux sociétés MASTRAD et J’AVEC par suite de modifications des rémunérations perçues au sein de MASTRAD FINANCE par Madame Anne-Laure NABAT, en sa qualité de Directrice des Opérations.

Cette résolution est adoptée

Voix pour : 55.144

Voix contre : -

Abstentions : -

Etant précisé que Monsieur Mathieu LION, Madame Anne-Laure NABAT et MASTRAD FINANCE n’ont pas pris part au vote.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention suivante, autorisée par le Conseil d’Administration du 24 juin 2008 :

- instauration d’une franchise sur les royalties dues à MASTRAD par MASTRAD Inc au titre de la propriété intellectuelle et des dessins des produits achetés et de l’usage de ses marques.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.494

Voix contre : -

Abstentions : -

Etant précisé que Monsieur Mathieu LION et Madame Anne-Laure NABAT n’ont pas pris part au vote.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, ratifie la convention suivante conclue au cours de l’exercice clos le 30 juin 2008 :

- assistance apportée par MASTRAD à KITCHEN BAAZAR en matière de gestion financière, comptable, administrative et commerciale, de gestion et contrôle des achats et de marketing, moyennant une redevance annuelle HT de 36.000 €.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 55.144

Voix contre : -

Abstentions : -

Etant précisé que et MASTRAD FINANCE n’a pas pris part au vote.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux au sein de la Société, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de l'annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 7,13 €.

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social, est de 50.000 actions.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 356.500 € (au cours maximum d’achat autorisé de 7,13 euros).

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.161.459

Voix contre : 13.025

Abstentions : 30 (Madame Françoise KLOTZ)

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à la somme de Quatre Mille Cinq Cents Euros (4.500 €), étant ici précisé que cette décision s'applique pour l'exercice en cours.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Monsieur Mathieu LION, administrateur, prend fin à l'issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Madame Anne-Laure NABAT, administrateur, prend fin à l'issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Cette résolution est rejetée

Voix pour : 55.144

Voix contre : 7.119.370

Abstentions : -

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Monsieur Timothy RAMIER, administrateur, prend fin à l'issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Monsieur Claude RAMEAU, administrateur, prend fin à l'issue de la présente Assemblée Générale et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2014.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.174.514

Voix contre : -

Abstentions : -

COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 88.945 actions d’une valeur nominale de 0,14 € l’une, sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la quatorzième résolution ci-après et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social.

La présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas.

Le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l'option est consentie dans les conditions légales. Cependant, le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre vingt quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur le marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options, étant précisé que lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées.

Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options.

Le délai d'exercice des options est fixé à sept (7) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

- veiller à ce que le nombre d'options de souscription d'actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options de souscription d'actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;

- arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;

- désigner les bénéficiaires des options ;

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005.

Cette résolution est adoptée.

Voix pour : 7.132.259

Voix contre : 42.225

Abstentions : 30 (Madame Françoise KLOTZ)

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ;

- décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- décide de fixer à 88.945 actions d’une valeur nominale de 0,14 euros l’une, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, dans la limite de 10 % du capital de la Société et étant précisé que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendraient s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la treizième résolution ci-dessus ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une durée de 24 mois et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 24 mois à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive ;

- prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;

- prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce ;

- fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

La présente autorisation consentie au Conseil d’Administration rend caduque la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2005.

Cette résolution est adoptée.

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