MASTRAD : Lancement d'une augmentation de capital de 2,5 M€ et Résultats Semestriels 2012/2013

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LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2,5 M Eur
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PRIX DE 2,60 Eur PAR ACTION NOUVELLE

DEVELOPPEMENT DE NOUVELLES GAMMES

RESULTATS SEMESTRIELS 2012/2013


Paris, le 11 avril 2013 : MASTRAD (FR0004155687 - ALMAS), marque innovante dans les ustensiles de cuisine, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital, et ses résultats semestriels 2012/2013, clos au 31 décembre 2012.

LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2,5 M Eur AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Afin de financer le développement du Groupe et notamment le lancement des nouvelles gammes de produits, Mastrad procède à une augmentation de capital d'un montant total de 2 487 807,40 Eur (hors exercice de la faculté d'extension de 15 % maximum) par voie d'émission de 956 849 actions nouvelles émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») à raison de 5 actions nouvelles pour 28 actions anciennes au prix de souscription de 2,60 Eur par action nouvelle.

Cette augmentation de capital a pour objectif de permettre à la société de financer son plan de développement produit, avec notamment le lancement de deux nouvelles gammes :
? La gamme « Baby Mastrad » qui comprend des produits adaptés pour aider les parents à donner une alimentation saine et complète aux enfants de 6 mois à 3 ans, en simplifiant la préparation des repas au quotidien ;
? La gamme « Pure Frizz », qui permet de réaliser chez soi tout un ensemble de boissons à bulles comme les sodas.

Mathieu Lion, Président du Groupe MASTRAD, ajoute : « Les fonds levés vont nous apporter les ressources financières nécessaires pour poursuivre notre stratégie active d'innovation et développer de nouvelles gammes de produits à fort potentiel. Sur un marché international avec de fortes perspectives de développement, ces nouveaux produits contribueront à la croissance du Groupe et renforceront le positionnement de spécialiste des ustensiles de cuisine et la notoriété de la marque ».

Augmentation de capital éligible aux dispositifs de réduction d'impôt Loi TEPA

La présente augmentation de capital est éligible aux dispositifs de réduction d'impôt sur le revenu et/ou d'impôt sur la fortune TEPA.

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  • Eligible au PEA
    Les actions MASTRAD sont éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions).
    Les actions souscrites dans le cadre d'un PEA ne sont pas éligibles à la réduction d'impôts ISF.

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  • Réduction de l'impôt sur la Fortune (ISF)

    La souscription à l'augmentation de capital de MASTRAD peut donner le droit, à une réduction de votre ISF 2012 de 50% du montant investi, dans la limite de 45 000 Eur de réduction d'impôt par personne, soit une souscription maximale de 90 000 Eur.

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  • Remarque concernant les réductions ISF

    Les titres MASTRAD doivent être conservés jusqu'au 31 décembre 2018.
    Une fois votre investissement effectué dans le cadre de l'augmentation de capital de MASTRAD, il vous faudra faire une demande de relevé d'opérations, justifiant votre investissement, auprès de votre gestionnaire de compte titres. Afin de vous procurer un état individuel attestant la souscription aux PME vous devez envoyer votre relevé d'opérations à MASTRAD, 32bis - 34 boulevard de Picpus - 75012 PARIS.

    Cet état sera à joindre à votre déclaration d'impôt pour la réduction ISF, afin que votre réduction soit effective. Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du « premier arrivé, premier servi ». MASTRAD se réserve le droit de clôturer l'opération par anticipation si le plafond est atteint soit, compte tenu des demandes déjà effectuées au cours des 12 derniers mois, un plafond d'environ 2,5 millions d'euros au moment du lancement de l'opération.

    RESULTATS CONSOLIDES SEMESTRIELS 2012/2013

    Au cours du premier semestre 2012/2013, le Groupe MASTRAD a été impacté par une conjoncture économique peu favorable qui pénalise ses résultats semestriels.



    Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2012 ressort en baisse de -8% à 15 924 K Eur impacté par le recul de la consommation des ménages français et par le repli des ventes de certains produits blockbusters en Amérique du Nord qui ne permettent pas de compenser la bonne dynamique des ventes à l'export (+11,2%).

    L'EBITDA consolidé s'établit pour ce premier semestre 2012/2013 à 788 K? contre 2 454 K Eur un an plus tôt et le résultat d'exploitation consolidé semestriel à 110 K Eur contre 1 939 K Eur pour la même période de 2011.

    La marge d'exploitation recule de plus de 10 points pénalisée par le recul du chiffre d'affaires et par un effet mix produit défavorable.

    Le résultat courant avant impôt est de 63 K Eur, en diminution de 96%. Après comptabilisation de la charge d'impôt, le résultat net part du Groupe ressort en perte de 115 K Eur contre un bénéfice de 1 181 K Eur au premier semestre 2011/2012.

    Mastrad SA

    Les ventes de Mastrad SA ont reculé de -3,4% au premier semestre 2012/2013 à 10 534 K Eur contre 10 903 K Eur en 2011/2012. La forte croissance de la marque à l'export (+10,9%) n'a pas permis de compenser la perte conjoncturelle du volume des ventes en France (-8,7%).

    Pénalisé par une baisse importante de la marge brute, le résultat d'exploitation de Mastrad SA diminue de 54% à 722 K Eur contre 1 589 K Eur au 31 décembre 2011. Le recul de la marge brute s'explique par une modification du mix produit, un impact assez défavorable du taux de change, et dans une moindre mesure des prix d'achat des produits. Enfin, Mastrad SA a réalisé des opérations de déstockages sur certains de ses produits sur le semestre.

    Mastrad Inc.

    Le chiffre d'affaires de Mastrad Inc. a reculé de 22% au premier semestre 2012/2013 à 2 449 K Eur contre 3 154 K Eur au 31 décembre 2011, du fait de la baisse des ventes de certains produits blockbusters.

    Le résultat d'exploitation est en perte de 126 K Eur contre un bénéfice de 691 K Eur un an plus tôt. Au cours du premier semestre 2012/2013 des éléments exceptionnels non récurrents sont venus pénaliser les performances opérationnelles de Mastrad Inc.. La filiale américaine a en effet dû faire face à d'importants coûts logistiques résultant du déménagement de ses entrepôts. La masse salariale de la filiale est également venue peser sur les résultats. En conséquence, le Groupe a procédé à un ajustement de ses effectifs sur le semestre pour être davantage en adéquation avec les besoins réels de la structure américaine.

    Kitchen Bazaar

    L'activité de Kitchen Bazaar a reculé de 11,9% au premier semestre 2012/2013 à 2 940 K Eur contre 3 336 K Eur impactée par la baisse de la fréquentation de ses boutiques et par une diminution du panier moyen.

    Du fait de cette baisse d'activité, la perte d'exploitation de Kitchen Bazaar s'est creusée au premier semestre 2012/2013 à -429 K Eur contre -331 K Eur à fin décembre 2011.

    Mastrad a annoncé le 4 mars dernier, la signature d'un protocole entre le Groupe et la société CETOC concernant la fusion des enseignes Kitchen Bazaar et TOC. Kitchen Bazaar sera ainsi absorbée prochainement par la société CETOC.

    Structure financière

    Au 31 décembre 2012, les capitaux propres de Mastrad sont quasi stables à 11,7 M Eur contre 12,0 M Eur au 31 décembre 2011.

    S'agissant de l'endettement net de la société, Mastrad a conclu deux emprunts bancaires au cours du semestre : un premier emprunt d'un million d'euros sur 5 ans afin de financer de nouveaux outils de production, et un crédit de campagne pour un million d'euros également afin de financer le stock, remboursable au 1er semestre 2013.

    Au 31 décembre 2012, l'endettement net est de 3,7 M Eur.

    Mathieu Lion, Président du Groupe MASTRAD, conclut : « Les résultats de notre premier semestre 2012/2013 ont subi l'impact d'une conjoncture économique peu favorable en France et l'essoufflement de certains de nos blockbusters aux États-Unis. Des éléments exceptionnels non récurrents sont également venus pénaliser nos performances comme le déménagement de nos entrepôts de notre filiale américaine ou les opérations de déstockages de produits sous ancien packaging. Affichant toujours une grande prudence sur la reprise de la croissance pour le Groupe au cours de l'exercice, nous renforçons nos efforts pour une gestion rigoureuse de nos coûts. Par ailleurs, l'opération prochaine de fusion entre KITCHEN BAZAAR et TOC constitue une étape décisive pour notre filiale et s'inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe. Nous confirmons souhaiter nous désengager progressivement afin de recentrer MASTRAD sur son activité principale : le déploiement de nouvelles gammes de produits ».

    Augmentation de capital - Information au public

    Comment souscrire ?

    ? Si vous êtes actionnaire de la société
    Vous disposez de DPS attachés à vos actions MASTRAD, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 5 Actions Nouvelles pour 28 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
    - Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 56 actions MASTRAD, vous pourrez souscrire par priorité à 10 Actions Nouvelles),
    - Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (5 Actions Nouvelles pour 28 DPS).

    Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 19 avril 2013 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l'usage de la faculté d'extension de 15% de l'émission). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

    ? Si vous n'êtes pas actionnaire de la société

    Vous pouvez souscrire de deux manières :
    - Soit en faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 15 au 19 avril 2013, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 19 avril 2013, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0011470939.
    - Soit en souscrivant à titre libre avant le 19 avril 2013. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

    Calendrier indicatif

    Décision du Conseil d'Administration 10 avril 2013
    Publication d'un communiqué relatif à l'émission 11 avril 2013
    Ouverture de la période de souscription 15 avril 2013
    Clôture de la période de souscription 19 avril 2013
    Règlement livraison des Actions Nouvelles 3 mai 2013
    Cotation des Actions Nouvelles sur NYSE Alternext 3 mai 2013

    Avertissement

    En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 Eur et 5 000 000 Eur et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

    Autorisation de l'émission

    Décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2013, prise sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du [9 décembre 2011] (9ème résolution). Pour mémoire, l'assemblée du 21/12/2012 a voté la possibilité - pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée - d'augmenter le capital d'un montant pouvant atteindre au total 250 000 Eur hors prime d'émission, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à libérer en numéraire.

    Modalités de l'opération

    ? Montant de l'émission

    Le montant total de l'émission des Actions Nouvelles, prime d'émission incluse, s'élève à 2 487 807,40 Eur, (dont 133 958,86 euros de nominal et 2 353 848,54 euros de prime d'émission) et à 2 860 977,60 euros en cas d'exercice par la Société de la totalité de la faculté d'extension, correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 2,60 Eur.

    ? Faculté d'extension
    En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles émises à hauteur de 143 527 Actions Nouvelles, soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l'émission initiale d'un montant nominal de 2 353 848,54 euros à un montant nominal de 2 860 977,60 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 29 avril 2013.

    ? Prix de souscription

    Le montant de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 2,60 Eur, dont 0,14 euro de valeur nominale et 2,46 euros de prime d'émission.
    Lors de la souscription, le prix de 2,60 euros par action souscrite devra être intégralement libéré par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

    ? Dates d'ouverture et de clôture de la souscription
    Du 15 avril au 19 avril 2013.

    ? Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

    La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 28 droits préférentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

    ? Droit préférentiel de souscription à titre réductible

    Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
    En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
    Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.
    Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié sur le site internet de la Société et par Nyse-Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

    ? Exercice du droit préférentiel de souscription

    Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 15 avril au 19 avril 2013 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

    Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

    ? Cotation du droit préférentiel de souscription
    Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 avril 2013. Ils seront cotés et négociés sur NYSE Alternext, sous le code ISIN FR0011470939 du 15 avril au 19 avril 2013 inclus.

    ? Limitation de l'augmentation de capital Le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

    ? Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions
    Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 19 avril 2013 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 19 avril 2013 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 3 mai 2013.

    ? Garantie

    L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

    ? Jouissance des Actions Nouvelles
    Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

    ? Cotation des Actions Nouvelles
    Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur NYSE Alternext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur NYSE Alternext est prévue le 3 mai 2013.

    ? Intention du principal actionnaire Mastrad Finance, actionnaire de référence de MASTRAD, n'a pas l'intention de souscrire à l'opération. Il se réserve la faculté de céder tout ou partie de ses DPS en fonction des opportunités de marché.

    Prochain communiqué : chiffre d'affaires annuel 2012/2013 (au 30 juin 2013)
    3 septembre 2013 après la clôture du marché

    A propos de MASTRAD (www.mastrad.fr)

    Créé en 1994, MASTRAD dispose d'un savoir-faire reconnu dans la création, conception, fabrication en sous-traitance et distribution de produits innovants pour la cuisine avec un positionnement moyen haut de gamme. Avec plus de 400 références, MASTRAD propose une large gamme de produits alliant fonctionnalité, ergonomie, qualité, nouveaux matériaux, technique et design. En 15 ans, MASTRAD a su acquérir une solide notoriété auprès du grand public et des distributeurs tant en France qu'à l'international avec une présence dans une cinquantaine de pays.

    MASTRAD est coté sur Alternext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext
    Code ISIN : FR0004155687 - Mnémo : ALMAS

    Contacts :

    Mastrad
    Charles Martinoni
    Directeur Administratif et Financier
    Tél. : 01 49 26 96 00
    investisseurs@mastrad.fr

    NewCap.
    Agence de communication financière
    Sophie Boulila - Emmanuel Huynh
    Tél. : 01 44 71 94 91
    mastrad@newcap.fr

    EuroLand Corporate - Listing Sponsor
    Julia Bridger
    Associée
    Tél. : 01 44 70 20 84
    jbridger@elcorp.com
    Valeur associée
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