LeGuide.com : Note d'information présentée par LeGuide.com en réponse à l'OPA déposée par Lagardère

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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION PRESENTEE PAR LEGUIDE.COM EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT DEPOSEE PAR LAGARDERE ACTIVE

AVIS IMPORTANT

Un projet de note d’information en réponse a été établi et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 août 2012, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

Le présent communiqué a été établi par LeGuide.com et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique d’achat, le projet de note d’information de la société Lagardère Active ainsi que le projet de note d’information en réponse de la société LeGuide.com restent soumis à l’examen de l’AMF

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Lagardère Active – société par actions simplifiée, au capital de 1 360 000 000 euros, dont le siège social est situé 149-151, rue Anatole France – 92300 Levallois-Perret et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 433 443 124 (« Lagardère Active » ou l’ « Initiateur »), offre aux actionnaires de la société LeGuide.com, société anonyme au capital de 1 769 016 euros, divisé en 3 538 032 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune, dont le siège social est situé 4 rue d’Enghien – 75010 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 425 085 875 (« LeGuide.com » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé NYSE Alternext de NYSE Euronext (« Nyse Alternext ») sous le code ISIN FR0010146092, mnémonique Algui, émises ou susceptibles d’être émises et cédées pendant la durée de l’Offre (les « Actions »), à un prix de 28 euros par Action.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur de 2 115 532 actions auprès de divers actionnaires de LeGuide.com dans le cadre de l'offre contractuelle volontaire d'achat initiée par Lagardère SCA, agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardère Active, qui a été ouverte entre les 9 mai et 12 juin 2012 et dont le règlement-livraison est intervenu le 28 juin 2012 (l' « Offre Contractuelle »). Compte tenu des 38 828 actions LeGuide.com déjà détenues avant l’ouverture de l'Offre Contractuelle, l'Initiateur détient 2 154 360 actions LeGuide.com, représentant 60,89 % du capital et 58,14 % des droits de vote de LeGuide.com. L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.

Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 20 août 2012. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre vise la totalité des Actions, à savoir un nombre maximum de 1 411 062 Actions, décomposées en 1 383 672 Actions existantes et un maximum de 27 390 Actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et cédées pendant la durée de l’Offre.

L'Offre ne porte pas sur les 35 086 actions gratuites LeGuide.com attribuées le 20 avril 2012 qui, conformément aux termes du plan d’actions gratuites y relatif, et des décisions du conseil d’administration du 20 avril 2012 n’ont pas encore été créées et ne le seront qu’à l’issue de la période d’acquisition de deux ans soit le 19 avril 2014 sous réserve de la satisfaction des conditions du plan. Elle ne porte pas non plus sur les 56 134 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une durée de dix (10) jours de négociation. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d’ouverture et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LEGUIDE.COM

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 23 août 2012.

L’extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l’avis motivé sur l’Offre est le suivant :

« Le conseil d’administration, connaissance prise des termes de l’offre publique, des motifs et des intentions de Lagardère Active et des éléments de valorisation indiqués dans le projet de note d’information de Lagardère Active et du rapport de l’expert indépendant, après en avoir délibéré, estime que le projet d’offre publique correspond à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide d’approuver, à l’unanimité, le projet d’offre publique tel que décrit dans le projet de note d’information de Lagardère Active et de recommander aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’offre publique.

Le conseil d’administration précise que l’offre publique porte sur l’ensemble des actions LeGuide.com non détenues par Lagardère Active, y compris les actions susceptibles d’être souscrites et cédées avant la clôture de l’offre par les porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise attribués par LeGuide.com au titre des différents plans, mais à l’exclusion des 35 086 actions gratuites LeGuide.com attribuées le 20 avril 2012 qui ne seront créées qu’à l’issue de la période d’acquisition de deux ans, soit le 19 avril 2014, sous réserve de la satisfaction des conditions du plan y afférent. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Le conseil d’administration de la Société a procédé le 16 juillet 2012 à la désignation du cabinet Ledouble SA en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Les conclusions de l’expert indépendant sur l’Offre sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation du titre LeGuide.com, nous retenons les points suivants :

1. Le prix de l’Offre en surenchère de 28 € représentait un niveau de prime sur les valorisations par les comparaisons boursières et le cours de bourse avant annonce de l’Offre Initiale suffisamment incitatifs pour avoir pu permettre à l’Initiateur de prendre le contrôle de la Cible.

2. Le prix de la présente Offre de 28 € se positionne dans l’intervalle de l’évaluation analogique centrant la valeur du titre LeGuide.com à un niveau comparable au prix d’Offre.

3. Cette valeur se trouve au croisement d’une valorisation analogique et d’une valorisation intrinsèque (présentée à titre de recoupement), qui par construction intègrent le déploiement de Ciao au sein de LeGuide.com, dont nous n’avons cependant qu’une vision limitée aux données budgétaires ; ces dernières ne reflètent toutefois pas le risque que fait peser l’omniprésence de Google sur l’avenir de la Société.

4. La récente prise de contrôle de LeGuide.com par Lagardère Active, qui s’inscrit dans le prolongement de l’acquisition de Ciao, n’a pas encore permis à l’Initiateur de figer la stratégie de la Cible.

5. Nous ne disposons pas d’information sur le dispositif actionnarial concernant M. Olivier Sichel susceptible d’être mis en place à l’issue de l’Offre, et dès lors nous ne sommes pas en mesure d’en chiffrer l’incidence.

6. L’OPAS au titre de laquelle nous sommes mandatés ne vise pas le retrait de cote de la Cible ; elle s’apparente finalement à une réouverture de l’Offre en surenchère pour des actionnaires désireux de retrouver une liquidité sur leur participation au capital de LeGuide.com. Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix proposé de 28 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires apportant volontairement leurs titres aux fins de bénéficier de la liquidité qui leur est offerte, dans le cadre d’une Offre facultative pour les actionnaires de LeGuide.com sans perspective de retrait obligatoire. »

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L’OFFRE ET CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note d’information en réponse établi par LeGuide.com est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de LeGuide.com (www.leguide.com) et est mis gratuitement à disposition du public au siège social de LeGuide.com, 4, rue d’Enghien – 75010 Paris.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société LeGuide.com, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Contact Investisseurs

LeGuide.com
Olivia Fuchs
+33 1 55 43 37 29
finance@LeGuide.com

Actifin
adescitivaux@actifin.fr
+33 1 56 88 11 14
adescitivaux@actifin.fr
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