LEADMEDIA GROUP : AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2 MEur AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

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Paris, le 18 juin 2013.

LEADMEDIA LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 2 MEur AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

LeadMedia Group (FR0011053636, ALLMG) - groupe de marketing digital spécialisé dans la conquête et la fidélisation de prospects et de clients sur Internet - annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital à hauteur de 2 040 297 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »).

Stéphane DARRACQ, Président Directeur Général de LeadMedia Group, déclare : « Cette opération renforcera le bilan du groupe à un moment clé de son développement, en ramenant notamment sa capacité financière au niveau qui prévalait avant l'acquisition de Gamned!. Fort de 8 M? de trésorerie nette à fin 2012, cette opération vise à accompagner l'accélération du lancement de notre nouvelle offre commerciale transverse « Data Marketing », plateforme technologique Big Data innovante permettant à nos clients annonceurs la gestion et l'utilisation intelligente des données marketing sur tous les canaux de communications digitaux. A cette occasion, nous remercions nos actionnaires historiques Truffle Capital et Idinvest Partners pour la confiance qu'ils nous accordent via leur intention de souscription et nous restons pleinement concentrés sur le lancement en Septembre prochain de notre nouvelle offre commerciale, dont la valeur ajoutée en termes de ROI pour l'annonceur augure d'un avenir commercial prometteur ».

Accompagner l'accélération du développement de l'activité de LeadMedia Group notamment en :

appuyant le lancement de la nouvelle offre commerciale, Data Marketing, créée suite à l'acquisition récente de Gamned!, société spécialisée dans l'achat média en temps réel sur les Ad-Exchanges, et au regroupement des activités de Score MD et des activités de Graph Insider ;

renforçant l'innovation technologique du groupe via l'enrichissement et l'élargissement des solutions propriétaires en data marketing, marketing algorithmique et infrastructures Big Data ;

Soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 190 actions LeadMedia Group, vous pourrez souscrire par priorité 10 Actions Nouvelles),

Soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 19 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 3 juillet 2013 en faisant parvenir votre demande à Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou auprès de votre intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l'opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS).

Vous n'êtes pas actionnaire de la Société :

Vous pouvez souscrire de deux manières :

En faisant l'acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 21 juin 2013 au 3 juillet 2013, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte et en exerçant, au plus tard le 3 juillet 2013, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0011522697,

En souscrivant à titre libre avant le 3 juillet 2013. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l'article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d'administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.

Calendrier de l'opération

Décision du Conseil d'Administration

10 juin 2013

Publication d'un communiqué relatif au lancement de l'opération

18 juin 2013

Publication d'un avis au BALO

19 juin 2013

Ouverture de la période de souscription

21 juin 2013

Clôture de la période de souscription

3 juillet 2013

Règlement-livraison des actions nouvelles

Publication d'un communiqué relatif aux résultats de l'opération

16 juillet 2013

Cotation des actions nouvelles sur NYSE Alternext Paris

17 juillet 2013

Avertissement

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF, car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 ? et 5 000 000 ? et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié le 19 juin 2013 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Autorisation de l'émission

Décision du Conseil d'Administration du 10 juin 2013, prise sur délégation de l'Assemblée générale du 12 juin 2012 (12ème résolutions).

Pour mémoire, l'Assemblée du 12 juin 2012 a voté la possibilité - pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée - d'augmenter le capital d'un montant nominal maximal de 1 000 000 ?, hors valeur nominale des actions supplémentaires à émettre, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à libérer en numéraire ou par compensation de créances.

Modalités de l'opération

Montant de l'émission et nombre d'actions à émettre

Le montant total de l'émission des Actions Nouvelles, prime d'émission incluse, s'élève à 2 040 297 euros, (dont 72 867,75 euros de nominal et 1 967 429,25 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 7,00 euros.

Le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 291 471, soit 5,29 % du nombre d'actions composant à ce jour le capital (5 537 952).

En fonction du nombre d'actions nouvelles issues de l'éventuel exercice de BSA actuellement en circulation et représentant du capital potentiel, actions nouvelles qui pourraient être émises avant le 21 juin prochain et qui en conséquence bénéficieraient elles aussi d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible à l'augmentation de capital envisagée, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre pourrait être porté à 331 001.

Prix de souscription

Le montant de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 7,00 euros, dont 0,25 euro de valeur nominale et 6,75 euros de prime d'émission.

Lors de la souscription, le prix de 7,00 euros par Action Nouvelle souscrite devra être intégralement libéré par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Il est toutefois précisé que ni Truffle Capital ni Idinvest Partners n'ont vocation à souscrire à la présente opération par compensation de créances.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

Du 21 juin 2013 au 3 juillet 2013.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) Action Nouvelle pour dix neuf (19) Droits Préférentiels de Souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Dix neuf (19) actions anciennes donneront droit à souscrire à une (1) action nouvelle.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Action Nouvelle.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée comptable du 20 juin 2013 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 21 juin 2013 ;

et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par NYSE Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 juin 2013 au 3 juillet 2013 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Dans l'hypothèse où les facultés de souscription à titre irréductible et réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission d'Actions Nouvelles telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et à l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 21 juin 2013. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0011522697 du 21 juin 2013 au 3 juillet 2013 inclus.

Limitation de l'augmentation de capital

Le conseil d'administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Si le montant des souscriptions n'atteignait pas au minimum 75 % du montant fixé initialement, l'opération serait annulée.

Établissements domiciliataires -- Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 3 juillet 2013 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu'au 3 juillet 2013 inclus auprès de Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, services titres et financiers, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 16 juillet 2013.

Garantie

L'offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2013. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Devise d'émission des Actions Nouvelles

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.

Date prévue d'émission des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 16 juillet 2013.

Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Droits attachés aux Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prévue le 16 juillet 2013.

Engagement et intention de certains actionnaires
La Société a reçu un engagement de souscription d’un montant d’1 million d’euros de la part d’Idinvest Partners, actionnaire entré au capital au moment de l’introduction en bourse de la Société et qui détient à ce jour 3,35 % du capital de LeadMedia Group. Truffle Capital, actionnaire historique du Groupe qui détient à ce jour 37,11 % du capital de LeadMedia Group, a informé la Société de son intention de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur également d’1 million d’euros.

Incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire
Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission et qui déciderait de ne pas souscrire à l’émission des actions nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :


Site internet LeadMedia Group :
http://www.leadmedia-group.com/

A propos de LeadMedia Group

Fondé en 2008, LeadMedia Group est un acteur majeur du marketing online spécialisé dans l'acquisition et la fidélisation de prospects et clients sur Internet. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et d'une équipe de 180 spécialistes, LeadMedia Group a développé un véritable savoir-faire dans le « data marketing ». LeadMedia Group opère sur deux marchés, la France et le Brésil, et a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires consolidé proforma de 25,6 millions d'euros, en croissance de +34% par rapport à 2011. La société est labellisée « entreprise innovante » par Oséo depuis mars 2011.

LeadMedia Group est coté sur le marché NYSE Alternext à Paris
Pour plus d'informations : www.leadmedia-group.com

CONTACTS :

LeadMedia Group
Stéphane Darracq
PDG
Tél. : 01 44 29 97 27
sd@leadmedia-group.com

NewCap.
Relations Investisseurs et Communication Financière
Louis-Victor Delouvrier / Pierre Laurent
Tél. : 01 44 71 98 53
leadmedia@newcap.fr

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? Code ISIN : FR0011053636
? Mnémonique : ALLMG

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