Lancement d'une augmentation de capital, conversion du pret relais de 2012 et amelioration des conditions de financement existantes

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BORDEAUX, France, January 3, 2014 /PRNewswire/ --

EUROPLASMA (Alternext - ALEUP) annonce :

1. Augmentations de capital et ameliorations des conditions des contrats existant

        
        - Augmentation de capital avec maintien du droit preferentiel de
          souscription (DPS) de 3,8 MEUR

Une augmentation de capital avec maintien du droit preferentiel de souscription pour les actionnaires existants a hauteur de 3,8 MEUR va etre lancee dans la proportion de deux (2) actions nouvelles pour cinq (5) anciennes au prix de 0,60 EUR par action nouvelle(voir les details exposes ci-apres), afin de financer les besoins en fond de roulement du Groupe Europlasma jusqu'a la TOD (Take Over Date - Date de livraison technique provisoire de l'usine).

Les besoins en fond de roulement du Groupe Europlasma en new money jusqu'a la TOD sont de 3MEUR et l'enveloppe de la levee de fonds sera allouee au financement de la mise en service de l'usine de production d'electricite a partir de dechets et de biomasse CHO Morcenx. En particulier, les fonds leves permettront de financer les travaux de mise en service du nouveau gazeifieur et de l'ensemble de l'installation jusqu'a la TOD, fixee au 28/02/2014. Pour rappel, tous les couts lies au changement de gazeifieur ont ete couverts par le financement de juillet 2013 et les equipes ont reussi a achever la construction dans les temps et dans le budget, positionnant favorablement le Groupe pour respecter le delai de livraison.

        
        - Conversion du pret relais souscrit en decembre 2012

Dans le meme temps l'actionnaire de reference Credit Suisse Europlasma SPV (CSE) participera a l'augmentation de capital avec maintien du DPS, par conversion totale ou partielle en actions nouvelles du pret de 2 MEUR consenti en Decembre 2012 et des interets lies de 0,2 MEUR.

Apres le nouveau pret consenti en Juillet 2013, c'est la confirmation du soutien de ce principal actionnaire, qui, par cette participation, facilite l'atteinte du miminum legal de souscription de 75% de l'emission, et vient reduire l'endettement du Groupe, tout en alignant ses interets avec ceux des autres actionnaires. Etant donne l'important engagement de conversion de CSE, une souscription en numeraire (hors conversion) de seulement 0.65 MEUR sera suffisante pour atteindre ce seuil. Le cas ou ce seuil ne serait pas atteint est evoque ci-apres.

        
        - Amelioration des conditions financieres des prets de juillet 2013 et du
          contrat de construction (EPC)

Parmi les ameliorations des conditions financieres de la societe et compte tenu de l'avancee des travaux de l'usine CHO Morcenx, la Direction et le Conseil d'Administration ont renegocie avec succes plusieurs points cles des contrats de pret existants, donnant ainsi plus de liquidite et de stabilite a Europlasma et ses filiales.

        
        - Les avenants comprennent un report des echeances de remboursement des
          prets consentis l'ete dernier, une amelioration du taux d'interet, une
          liberation anticipee de certaines garanties liees au contrat EPC (Engineering,
          Procurement & Construction, contrat de construction et livraison cles en main de la
          centrale electrique CHO Morcenx) et d'autres amendements contractuels.
        - Ces avenants permettent d'ameliorer les conditions de financement du Groupe
          et de reduire ses besoins de tresorerie en 2014.

        
        - Facteurs de risques lies a l'operation

        
        - La reussite partielle correspond au cas ou le montant total des
          souscriptions en numeraire (hors conversion) serait superieur a 0.65 MEUR et
          inferieur a 3 MEUR.
        - L'echec correspondrait au cas ou le montant total des souscriptions en
          numeraire (hors conversion) serait inferieur a 0,65 MEUR.
        - La Take Over Date devant etre atteinte dans un delai de 30 jours a compter
          de la fin de la periode de souscription des Actions Nouvelles, la Direction et le
          Conseil d'Administration sont confiants quant a la perennite du Groupe,
          representant une occasion unique pour les investisseurs de participer a la
          croissance de l'entreprise a une valorisation attractive.
        - Ainsi, une reussite partielle ou un echec de la levee de fonds conduirait
          la Direction et le Conseil d'Administration a prioriser d'autres actions qui sont
          menees en parallele et notamment :
        - Intensifier les discussions avec les potentiels investisseurs qualifies au
          niveau d'Europlasma qui ont manifeste leur vif interet, et
        - Envisager la cession eventuelle de parts minoritaires dans la filiale CHO
          Power, a la tete du segment Energies Renouvelables, ou Inertam, secteur Dechets
          dangereux.

A cet egard, il est rappele que les Commissaires aux Comptes dans leur rapport sur les comptes consolides 2012 ont emis une reserve sur la valorisation des goodwill des societes Europe Environnement et AMCEC (vendu depuis le 16/12/2013 cf communique du 17/12/2013) ainsi qu'une observation sur la continuite d'exploitation visee aux 2.1.2 et 13 de l'annexe.

2. Point sur le fonctionnement operationnel du Groupe

Durant le second semestre 2013, comme mentionne dans le communique de presse du 31/10/2013, le Groupe Europlasma a ete reorganise en deux entites operationnelles et un bureau d'etudes rattache a la Direction Generale.

Le Groupe est a present concentre sur le succes du redemarrage de la centrale electrique de Morcenx, le developpement du portefeuille de nouveaux projets de centrales electriques CHO Power, l'amelioration des performances operationnelles et de la rentabilite d'Inertam et un renouveau de l'activite Torches et Process : le traitement par vitrification de dechets faiblement radioactifs et la vente de torches a plasma aux siderurgistes sont les principaux axes de developpement a court terme de la division.

        
        - Energies Renouvelables (CHO Power) - A ce jour les travaux de remplacement
          du gazeifieur de la centrale CHO Morcenx se deroulent dans le calendrier et dans le
          budget prevus. Le nouveau gazeifieur est installe sur sa structure depuis le
          21/11/2013 et les equipements de controle sont en cours de branchement. La mise en
          route est prevue a la mi-janvier 2014 pour une livraison technique provisoire (Take
          Over Date) le 28/02/2014. Parallelement le programme R&D KIWI (en partenariat avec
          Kobelco Eco Solutions, filiale de Kobe Steel) a permis de confirmer l'efficacite de
          la combinaison gazeifieur/turboplasma pour produire un gaz de synthese propre.
        - Dechets dangereux (Inertam) - Grace a sa reorganisation et a la
          refection de son outil industriel, les resultats se sont nettement ameliores
          depuis la reprise de la production fin septembre 2013 et devraient permettre de ne pas
          accroitre sur le second semestre 2013 la perte constatee au 30/06/2013. Les effets
          du redressement d'Inertam devraient se faire sentir en annee pleine des 2014.
        - Torch & Process (Europlasma) - Europlasma a livre en Bulgarie en novembre
          2013 le four plasma de conditionnement des dechets faiblement radioactifs de la
          centrale nucleaire Bulgare, l'installation ayant ete receptionnee avec succes
          par son client en usine au cours de l'ete 2013.
        - Air & Gaz (Europe Environnement) - Comme indique dans le communique de
          presse du 17/12/2013, la cession d'Europe Environnement (detenue a 50,2%), pour un
          montant total de 3,5 MEUR, renforce la tresorerie de maniere immediate et a moyen
          terme.

3. Perspectives de financements futurs

        
        - Besoins de financements futurs de l'entreprise
        - Le groupe aura besoin de financements supplementaires (environ 2.5 MEUR, en
          supposant que les fonds attendus dans le cadre de l'augmentation de capital soient
          entierement leves en cash, que la livraison technique provisoire ait lieu a la date
          prevue et que les performances de l'usine pendant sa periode de montee en puissance
          soient conformes aux previsions) pour faire face a ses besoins en fonds de roulement
          jusqu'a la livraison definitive (Acceptance Date) prevue le 30/09/2014.
        - Ces besoins complementaires seront couverts dans un environnement moins
          incertain (apres la Take Over Date), une fois le succes de la centrale electrique
          CHO Morcenx demontre.
        - Possibilite d'un futur placement jusqu'a 2.5 MEURen obligations convertibles

Des investisseurs qualifies ont manifeste leur interet dans la societe en exprimant le souhait d'investir dans le futur.

        
        - Un accord de principe (Term Sheet) est en cours de discussion pour un
          placement pouvant aller jusqu'a 2.5 MEUR.
        - Ce financement sera emis a des conditions au moins aussi favorables pour la
          Societe que celles de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, afin de
          s'assurer que les actionnaires de la societe recoivent systematiquement les
          conditions les plus optimales.
        - A ce stade, cet accord procure des possibilites de financement a moyen
          terme.

4. Message du President sur les financements et le nouveau Management

" Les fonds leves permettront au Groupe Europlasma de faire face a ses besoins en fond de roulement jusqu'a la Take Over Date prevue le 28/02/2014, etape cle qui favorisera un contexte de financement nettement ameliore.

Ces fonds permettront egalement au nouveau Directeur General, Jean Eric Petit (cf communique du 19/12/2013) de se concentrer sur la croissance et la rentabilite du Groupe, preservant ainsi les interets de nos actionnaires et retablissant la confiance en notre futur ".

5. Details de l'offre au public

        
        - Autorisation de l'emission

Decision du Conseil d'Administration du 23 decembre 2013 prise sur delegation de l'Assemblee Generale Mixte du 08/11/2013 (14eme resolution).

        
        - Calendrier indicatif

        
        Decision du Conseil d'Administration                      23 decembre 2013
        Publication d'un communique de presse relatif    
        l'emission                                                 3 janvier 2014
        Publication d'un avis au BALO                              3 janvier 2014
        Ouverture de la periode de souscription                    6 janvier 2014
        Cloture de la periode de souscription                     20 janvier 2014
        Publication de l'avis de NYSE Euronext Paris SA relatif    
        l'admission des actions nouvelles et du bareme de
        repartition des souscriptions a titre reductible          24 janvier 2014
        Reglement-Livraison des Actions Nouvelles                 29 janvier 2014
        Cotation des Actions Nouvelles                            29 janvier 2014

        
        - Modalites de l'operation

L'operation porte sur l'emission de 6.305.894 Actions Nouvelles, soit 40% du nombre d'actions composant le capital de la societe avant operation. Les droits de vote potentiels qui naitront de l'augmentation de capital seront en deca des 40% du nombre d'actions concerne au regard des droits statutaires de vote double pour les actions detenues au nominatif depuis plus de 2 ans.

Nombre d'actions a emettre - Montant de l'emission

Le montant total de l'emission des 6.305.894 Actions Nouvelles, prime d'emission incluse, s'eleve a 3 783 536,40 euros (dont 630 589,40 euros de nominal et 3 152 947,00 euros de prime d'emission), correspondant au produit du nombre d'Actions Nouvelles a emettre par le prix de souscription d'une Action Nouvelle, soit 0,60 euro.

Faculte d'extension - Le Conseil d'Administration aura la faculte d'augmenter le montant de l'emission en cas de demande excedentaire dans la limite de 15% du montant de l'emission initiale, conformement a l'autorisation donnee lors de l'Assemblee Generale Mixte du 08/11/2013 (19eme resolution).

Prix de souscription - Le prix de souscription unitaire d'une Action Nouvelle est de 0,60 euro, soit une prime d'emission de 0,50 euro. Le prix est equivalent a 81% de la moyenne du cours de bourse ponderee par le volume durant les 5 derniers jours de cotation precedant la decision par le Conseil d'Administration de lancer l'augmentation de capital.

Dates d'ouverture et de cloture de la souscription - Du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014.

Droit preferentiel de souscription a titre irreductible - La souscription des Actions Nouvelles est reservee par preference, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits preferentiels de souscription, qui pourront souscrire a titre irreductible, a raison de deux (2) Actions Nouvelles pour cinq (5) droits preferentiels de souscription, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits preferentiels de souscription qui ne possederaient pas, au titre de la souscription a titre irreductible, un nombre suffisant d'actions anciennes ou de droits preferentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits preferentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant a un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Droit preferentiel de souscription a titre reductible - Il est institue, au profit des actionnaires, un droit de souscription a titre reductible aux actions.

Exercice du droit preferentiel de souscription - Pour exercer leurs droits preferentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande aupres de leur intermediaire financier et payer le prix de souscription correspondant.

Le droit preferentiel de souscription devra etre exerce par ses beneficiaires, sous peine de decheance, avant l'expiration de la periode de souscription.

Conformement a la loi, il sera negociable pendant la duree de la periode de souscription, soit du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014 inclus, dans les memes conditions que les actions anciennes.

Le cedant du droit preferentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit preferentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitue dans tous les droits et obligations du proprietaire de l'action ancienne.

Les droits preferentiels de souscription non exerces a la cloture de la periode de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions a titre irreductible et a titre reductible n'ont pas absorbe la totalite de l'emission d'actions telles que definies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il determinera, les facultes prevues a l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, et a l'exclusion d'une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monetaire et financier.

Cotation du droit preferentiel de souscription - Les droits preferentiels de souscription seront detaches le 6 janvier 2014. Ils seront cotes et negocies sur Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0011680016 du 6 janvier 2014 au 20 janvier 2014 inclus.

Limitation de l'augmentation de capital - Le conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixe initialement.

Incidence sur la participation dans le capital d'un actionnaire

Un actionnaire qui detiendrait 1% du capital de la Societe prealablement a l'emission et qui deciderait de ne pas souscrire a l'emission des actions nouvelles verrait sa participation dans le capital de la Societe evoluer de la maniere suivante :

        
                                                         Nombre           % de
                                                        d'actions    participation

        Avant operation                                15 764 735         1,00 %
        Si prise en compte du capital potentiel
        en circulation (attributions gratuites
        d'actions)                                        402 912         0,98 %
        Actions issues de l'augmentation de
        capital                                         6 305 894
        Apres operation                                22 070 629         0,71 %
        Si prise en compte du capital potentiel
        en circulation                                 22 473 541         0,70 %

Paiements des souscriptions - Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur, ou au nominatif administre, ou leur prestataire habilite agissant en leur nom et pour leur compte, seront recus jusqu'au 20 janvier 2014 inclus par les intermediaires financiers habilites.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront recues sans frais jusqu'au 20 janvier 2014 inclus aupres de CACEIS Corporate Trust, Services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux - Cedex 09.

Chaque souscription devra etre accompagnee du versement du prix de souscription.

Les fonds verses a l'appui des souscriptions seront centralises par CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux - Cedex 09, qui sera charge d'etablir le certificat de depot des fonds constatant la realisation de l'augmentation de capital et l'emission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas ete effectues, seront annulees de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

La date prevue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 29 janvier 2014.

Garantie et intention des actionnaires existants - L'operation n'est assortie d'aucune garantie de bonne fin. L'actionnaire de reference actuel CSE SPV participera a l'operation avec la conversion en actions d'une partie ou de la totalite (en fonction du montant des souscriptions) du pret relais de 2 MEUR consenti en decembre 2012 et de ses interets courus.

Jouissance des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront creees jouissance a compter de leur creation. Elles seront assimilees des leur emission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles - Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux negociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'apres etablissement du certificat de depot du depositaire. Elles seront admises sur la meme ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entierement assimilees des leur admission aux negociations. L'admission aux negociations sur Alternext Paris de NYSE Euronext est prevue le 29 janvier 2014.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monetaire et financier et de l'article 211-3 du reglement general de l'Autorite des marches financiers (AMF), les presentes emissions ne donneront pas lieu a un Prospectus vise par l'AMF car le montant total des offres est compris entre 100 000 EUR et 5 000 000 EUR et porte sur des titres financiers qui ne representent pas plus de 50 % du capital de la Societe.

Un avis aux actionnaires relatif a ces operations est publie ce jour au Bulletin des Annonces Legales et Obligatoires (BALO).

Les investisseurs sont invites a prendre en consideration les facteurs de risques decrits dans le rapport de gestion 2012 du Groupe (document notamment disponible sur le site Internet de la societe, dans la rubrique Espace Actionnaires & Investisseurs / AGM 8 novembre 2013 : http://www.europlasma.com)

A propos d'Europlasma

Europlasma est un groupe francais specialise dans les technologies propres et la production d'energie renouvelable. Fonde en 1992 pour appliquer sa technologie proprietaire de torche a plasma a la destruction et la valorisation des dechets dangereux, le Groupe Europlasma compte aujourd'hui trois divisions :

        
        - Torches & Process - Europlasma est un acteur international dans le domaine
          des systemes Torches a plasma et applications correlees.
        - Energies Renouvelables - CHO Power est un producteur d'electricite par
          gazeification de dechets et biomasse.
        - Dechets Dangereux - Inertam est le specialiste mondial de l'elimination et
          de la valorisation des dechets d'amiante et des dechets dangereux.

http://www.europlasma.com [Alternext - NYSE Euronext Paris - Mnemo : ALEUP - Isin : FR0000044810]

        
        Contacts presse et investisseurs

        Francois MARCHAL, Directeur General
        Estelle MOTHAY, Directrice Administrative et Financiere
        Anne BORDERES, Chargee des relations presse et actionnaires    Tel: +33-556-497-000
        contactbourse@europlasma.com

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