LA PERLA WORLD (ex MANDARINE HOLDING) : Compte rendu de l’Assemblée Générale du 29 octobre 2010

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 29 OCTOBRE 2010

COMPTE RENDU ET RESULTAT DES VOTES

Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 29 octobre 2010 à 14h00 au 43, rue des Mathurins - 75008 Paris.

1. ORDRE DU JOUR

L'assemblée générale ordinaire a été informée que l'ordre du jour serait modifié en ce que les résolutions 3, 4, 5, 6 et 13 seraient traitées lors d'une assemblée générale ordinaire qui se tiendra ultérieurement. Ces résolutions portaient sur l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des conventions et engagements réglementés au cours de l'exercice 2009 ainsi que du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2010.

Constatant qu'il ne serait pas possible de fournir aux actionnaires lors de l'assemblée tous les éléments leur permettant d'examiner les résolutions proposées sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, la société a requis auprès du Tribunal de Commerce la prolongation de la date de tenue de son Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Le Tribunal de Commerce d'Aix en Provence a rendu le 26 octobre 2010 une ordonnance autorisant cette prolongation jusqu'au 31 janvier 2011.

Les autres points de l'ordre du jour ont été traités.

L'Assemblée Générale Ordinaire a réuni 13 actionnaires (présents ou représentés) portant 39 674 587 actions sur un nombre total de titres de 59 249 751 (soit 66,96%). Les actionnaires présents ou représentés portaient 39 674 587 droits de vote sur un total de voix de 59 175 268 (soit 67,05%). L'Assemblée Générale Ordinaire, réunissant le quorum (25%) requis par ses statuts, est légalement constituée et a pu valablement délibérer. Elle a procédé au vote des résolutions conservées à l'ordre du jour.

2. CESSION DU FONDS DE COMMERCE DE L'HOTEL SUBLIM EIFFEL

Une promesse de vente avait été signée le 29 septembre 2010, qui prévoyait la signature de l'acte définitif de cession le 29 octobre 2010. Il a été annoncé durant l'Assemblée Générale que l'acte définitif avait été signé un peu plus tôt dans l'après-midi du 29 octobre 2010, pour un montant de 1,89 millions d'euros. Le produit de la cession de l'hôtel représentera un peu plus de 300 K euros après remboursement des emprunts et de l'ensemble des créanciers.

3. REORGANISATION COMMERCIALE ET ADMINISTRATIVE DE LA SOCIETE

Les actionnaires ont pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte et ont approuvé les termes du rapport du Conseil d'administration sur la réorganisation administrative et commerciale de la société, dont les principaux points sont résumés ci-après.

3.1. Mesures prises pour résoudre les problèmes de trésorerie à court terme:

Cession du terrain du programme marocain Roses et Jasmins d'Orient pour un montant de 2,1 millions d'euros (le 9 avril 2010). Cession du fonds de commerce de l'hôtel Sublim Eiffel (le 29 octobre 2010). Le produit de la cession de l'hôtel qui représentera près de 300 K euros, sera séquestré pendant la période de solidarité fiscale jusqu'au mois de février 2011. La société espère pouvoir mettre en place un crédit relais dans l'attente de la libération du produit de cette cession. Dans le courant du mois d'Octobre 2010, le conseil d'administration a autorisé la cession, par sa filiale marocaine porteuse du projet domaine Azrak, de 7 villas à prix fortement réduit. A la date de l'assemblée générale, 5 villas ont été vendues. Cette opération, ponctuelle, n'a pas vocation à être étendue à d'autres villas que les 7 villas autorisées et n'a pas d'incidence sur le développement du reste de ce projet. La société a reçu à ce jour deux propositions d'achat de sa filiale White'M (projet Tamesna) pour des montants de 2 et de 2,6 millions de Dirhams (équivalant à 178k euros et 232k euros). La société pense pouvoir signer l'acte de cession des parts sociales dans le courant du mois de novembre.

3.2. Restructuration du groupe : perspectives commerciales et le point sur les financements bancaires

La société a décidé de poursuivre la restructuration de son organisation au Maroc (initiée en 2009 avec le départ de 25 personnes) par une nouvelle phase de réduction de ses effectifs de 9 salariés sur les 17 employés actuels de la filiale La Perla World Maroc. En France, les effectifs après la cession de l'hôtel fin octobre 2010 seront de 4 employés dont 2 sont actuellement détachés au Maroc. Relance commerciale des programmes marocains : l'accent a été mis sur la commercialisation des deux programmes immobiliers en construction : Le Domaine Azrak et Bab Asfi, ces deux programmes représentant au total et à terme près de 1 700 unités. Domaine Azrak : la société Vacances Bleues Maroc Productions, filiale de la société La Perla World Maroc travaille actuellement sur la mise en place d'un nouveau protocole d'accord avec Attijariwafa Bank prévoyant notamment le rééchelonnement des remboursements des ventes futures ainsi qu'un crédit relais. Le crédit relais serait uniquement dédié à l'éclatement du titre foncier mère et serait débloqué dans le cadre d'un processus sécurisé par l'intermédiaire d'un notaire qui centraliserait les mainlevées ainsi que l'ensemble des flux financiers. La société a reçu le 21 octobre 2010 le soutien à la fois de la banque et des représentants d'une majorité des acquéreurs du Domaine Azrak. L'objectif est la mise en place d'un nouveau protocole dans la première quinzaine du mois de novembre. Bab Asfi : Les travaux du projet Bab Asfi au Maroc ont été arrêtés à la fin du premier semestre de 2010. La société a entrepris au cours du mois d'Octobre 2010 des démarches pour renégocier le financement bancaire avec la Banque Populaire. La société étudie notamment la possibilité de repositionner le projet sur un secteur « économique » actuellement très porteur au Maroc.

3.3. Actionnariat : avenants signés et prêt

Le communiqué de La Perla World du 27 juillet 2010 indiquait que la convention de cession d'actions signée le 31 décembre 2009 entre Athanor Equities et La Perla World Ltd avait fait l'objet d'un avenant visant à reporter la date limite de paiement du prix de cession des 15 000 000 titres La Perla World (25,3% du capital).

Ce communiqué indiquait également que concernant la convention de cession d'actions signée le 31 décembre 2009 entre Monsieur Geert Duizendstraal et Colibri Holding, au 30 juin 2010, seuls 1 447 727 titres (2,4% du capital) sur les 2 275 000 titres La Perla World détenus par Colibri Holding SAS avaient été payés et transférés à l'acheteur. Cette convention avait également fait l'objet d'un avenant visant à reporter la date limite de paiement du prix de cession du reliquat des 827 273 titres La Perla World (1,4% du capital).

Le 15 octobre 2010, deux avenants à ces conventions de cession d'actions par Athanor Equities Sicar et Colibri Holding SAS ont été signés avec pour objet le report du paiement du prix de cession de ces actions au 30 novembre 2010.

A la date de l'Assemblée Générale, d'après les attestations de participation fournies par ces actionnaires, le capital de la société (composé de 59 249 751 titres) est donc toujours détenu à :

46,3% par Athanor Equities Sicar (27 456 520 titres) 1,4% par Colibri Holding (827 273 titres) 2,4% par Jewel Holdings Service / Monsieur Geert Duizendstraal (1 447 727 titres).

La Perla World Holdings a indiqué qu'elle pensait pouvoir procéder au remboursement partiel du prêt de 6 millions dans le courant de l'année 2011 à hauteur des montants suivants : 0,5M¤ en janvier 2011, 2,5M¤ en février 2011 et 0,5M¤ en mai 2011.

3.4. Continuité d'exploitation

Le Conseil d'administration estime que les mesures de restructuration prises ainsi que les liquidités apportées par la cession des actifs mentionnés ci-avant permettront d'assurer la continuité de l'exploitation de la société La Perla World et de ses filiales.

4. DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale a pris acte de la démission des administrateurs et a approuvé les nominations des administrateurs proposés en remplacement.

La composition du Conseil d'administration est actuellement la suivante :

Président du Conseil d'administration : Geert Duizendstraal Administrateur : Pieter Klapwijk Administrateur : Monique Slot

5. TABLEAU DE RESULTAT DES VOTES

Numéro de la résolution - Enoncé résumé de la résolution Résultats du vote Sens du vote
Première résolution - Convocation de l'Assemblée Voix "Pour": 100,00%
Voix "Contre": -
Abstentions : -
Adoptée
(prise d'acte)
Deuxième résolution - Prise d'acte du rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'Article L.234-1 du Code de Commerce Voix "Pour": 100,00%
Voix "Contre": -
Abstentions : -
Adoptée
(prise d'acte)
Septième résolution - Approbation du rapport du Conseil d'Administration sur la réorganisation administrative et commerciale de la société Voix "Pour": 99,13%
Voix "Contre": -
Abstentions : 0,87%
Adoptée
Huitième résolution - Prise d'acte de la démission d'un administrateur Monsieur Jean-Marie Santander et ratification de la cooptation de Madame Monique Slot en remplacement Voix "Pour": 99,13%
Voix "Contre": 0,87%
Abstentions : -
Adoptée
Neuvième résolution - Prise d'acte de la démission d'un administrateur Monsieur Philippe Perret et ratification de la cooptation de Monsieur Kim Ying Lee en remplacement Voix "Pour": 99,13%
Voix "Contre": -
Abstentions : 0,87%
Adoptée
Dixième résolution - Prise d'acte de la démission d'un administrateur Monsieur Ben de Jonge et ratification de la cooptation de Madame Anouk Dinkgreve en remplacement Voix "Pour": 99,13%
Voix "Contre": 0,87%
Abstentions : -
Adoptée
Onzième résolution - Prise d'acte de la démission d'un administrateur Monsieur Omar Essakalli Voix "Pour": 100,00%
Voix "Contre": -
Abstentions : -
Adoptée
(prise d'acte)
Douzième résolution - Prise d'acte des démissions de deux administrateurs Madame Anouk Dinkgreve et de Monsieur Kim Ying Lee Voix "Pour": 75,91%
Voix "Contre": 24,09%
Abstentions : -
Adoptée
Quatorzième résolution - Transfert du Siège Social dans le même département Voix "Pour": 100,00%
Voix "Contre": -
Abstentions : -
Adoptée
(prise d'acte)
Quinzième résolution - Pouvoirs Voix "Pour": 100,00%
Voix "Contre": -
Abstentions : -
Adoptée
(prise d'acte)

Pour plus d'informations :

Mr Jean-Christian Bal : DG Adjoint - Mme Aurélie Gebhardt : Directeur Financier
finance@laperlaworld.com -  Tel : +33 (0)4 88 78 22 78
Siège social : 350, avenue JRGG de la Lauzière - 31 parc du Golf - CS 90519
13593 Aix-en-Provence Cedex 3 - France
Site internet : www.laperlaworld.com

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