LA PERLA WORLD (ex MANDARINE HOLDING) : Compte rendu de l’AG du 31 janvier 2011 poursuivie le 26 mai 2011

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ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 31 JANVIER 2011

COMPTE RENDU ET RESULTAT DES VOTES

Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 31 janvier 2011 à 14h00 au 43, rue des Mathurins - 75008 Paris.

1. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2009

La société a obtenu le 26 octobre 2010 du Tribunal de Commerce d'Aix en Provence l'autorisation de prolonger jusqu'au 31 janvier 2010 la date de la tenue de son Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 2010 n'a donc pas été appelée à statuer sur l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des conventions et engagements réglementés au cours de l'exercice 2009 ainsi que du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2010. La réorganisation commerciale et administrative de la société a été présentée au cours de cette assemblée générale. Les changements au sein du conseil d'administration et notamment les démissions de Kim Ying Lee et d'Anouk Dinkgreve ont été actées par cette assemblée générale.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2011 qui était amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009, de nouveaux éléments ont été portés à la connaissance des actionnaires ainsi que des commissaires aux comptes, notamment la signature le 27 janvier 2011 d'un protocole d'accord entre la filiale VBMP et la banque Attijariwafa au Maroc. Les Commissaires aux comptes du groupe ont expliqué à l'assemblée qu'ils pourraient être amenés à commenter l'opinion qu'ils avaient exprimée dans leur rapport sur les comptes 2009 dès lors que la société recevrait une opinion complémentaire des commissaires aux comptes marocains quant à l'impact du protocole d'accord ci-dessus mentionné sur la poursuite d'activité de la société. Les actionnaires ont décidé de suspendre cette assemblée générale jusqu'au 21 mars 2011, date à laquelle seraient soumises au vote des actionnaires les résolutions figurant à l'ordre du jour et non encore soumises à leur vote.

Suite à l'absence d'un grand nombre d'actionnaires lors de la reprise de cette réunion le 21 mars 2011, l'assemblée générale ordinaire n'a pas réuni le quorum requis par les statuts de la société (25%) pour pouvoir soumettre au vote des actionnaires présents les résolutions figurant à l'ordre du jour et non encore votées. L'assemblée générale a donc été de nouveau suspendue.

La réunion s'est poursuivie le jeudi 26 mai 2011 à 14 heures, au 43 rue des Mathurins, 75008 Paris, au cours de laquelle l'assemblée a examiné les résolutions restant à l'ordre du jour, dont celles portant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et a fait un exposé sur l'activité actuelle de la société et de ses perspectives d'avenir. La société a demandé la suspension de la cotation des actions ordinaires et des BSA préalablement à l'ouverture de la réunion du 26 mai 2011 et ce jusqu'à la diffusion du communiqué de compte rendu du résultat du vote et des nouveaux éléments communiqués lors de l'assemblée.

2. TABLEAU DE RESULTAT DES VOTES

L'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2011 a réuni 17 actionnaires (présents, représentés, ayant voté par correspondance ou ayant donné un pouvoir au président) portant 37 668 552 actions sur un nombre total de titres ayant droit de vote de 59 175 044 (soit 63,66%). Les actionnaires présents ou représentés portaient 37 668 554 droits de votes sur un total de voix exerçables en AG de 59 370 268 (soit 63,45%).

La poursuite de la réunion le 26 mai 2011 a réuni 11 actionnaires (présents, représentés, ayant voté par correspondance ou ayant donné un pouvoir au président) portant 36 776 888 actions sur un nombre total de titres ayant droit de vote de 59 175 044 (soit 62,15%). Les actionnaires présents ou représentés portaient 36 776 890 droits de votes sur un total de voix exerçables en AG de 59 370 268 (soit 61,94%).

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunissant le quorum de 25% requis par ses statuts, est légalement constituée et a pu valablement délibérer. Elle a procédé au vote des résolutions inscrites à l'ordre du jour, les résultats du vote figurent dans le tableau suivant :

Résolution
numéro:
Texte de la résolution: Résultats du vote Sens du vote
1 Convocation de l'Assemblée Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
79,21%
20,79%
-
Adoptée
(prise d'acte)
2 Examen et approbation
des comptes sociaux de
l'exercice clos le 31 décembre 2009
Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée
3 Examen et approbation
des comptes consolidés de
l'exercice clos le 31 décembre 2009
Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée
4 Affectation du résultat
de l'exercice clos le 31 décembre 2009
Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée
5 Approbation des conventions
et engagements réglementés
Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée
6 Fixation du montant annuel
des jetons de présence
Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée
7 Pouvoirs Voix "Pour": 
Voix "Contre":
Abstentions :
78,70%
21,30%
-
Adoptée

3. PROJET D'INTEGRATION D'ACTIFS DE L'ANCIEN GROUPE LPIL

Monsieur Geert Duizendstraal a rappelé à l'assemblée que depuis 2008, la société travaillait toujours sur le projet d'intégration d'actifs de l'ancien groupe LPIL dans la société La Perla World. Il est très probable qu'un accord soit prochainement trouvé entre ces deux sociétés sur le principe d'une acquisition des actifs par la Perla World prenant la forme d'apport, actifs et dettes afférentes étant apportés simultanément.

Les actifs concernés sont situés en Espagne, au Panama, à Antigua et peut-être quelques biens situés en France et au Vietnam. « Cette opération d'apport changera considérablement le groupe qui était à ce jour uniquement présent en France et au Maroc. Elle lui ouvrira de nouvelles voies et sera un point positif pour l'avenir du groupe.» 

Il a été indiqué à l'assemblée des actionnaires qu'un communiqué serait diffusé très prochainement qui confirmera la fourchette de valeur des biens qui seront apportés, la valeur estimée à ce jour des actifs apportés serait comprise entre 90 M¤ et 105 M¤ (soit une valeur globale nette de dettes estimée entre 35 M¤ et 50 M¤). Certains biens ont été financés grâce à une dette structurée souscrite par des personnes physiques non résidentes («Informels») pour un montant global de l'ordre de 55 M¤.

Il serait ainsi proposé aux apporteurs en rémunération de la valeur nette de leurs apports des actions ordinaires La Perla World. Il serait proposé aux créanciers en contrepartie de la compensation de leurs dettes contre du capital de LPW, des actions de préférence.

La réalisation de ce projet d'apport sera soumise à l'accord du mandataire néerlandais en charge de LPIL, de ses créanciers, à l'enregistrement par l'AMF du document d'apport (Document E) et sera soumise au vote de Assemblée générale extraordinaire de La Perla World.

4. POINT SUR LES ACTIVITES MAROCAINES DU GROUPE

 4.1. Cession des parts sociales de la société White'M:

La société a conclu le 25 mai 2011 l'acte définitif de cession des parts sociales de la filiale White'M, pour le prix convenu initialement de 2M MAD (équivalent à 178 K¤). La société avait décidé de céder ce projet afin de pouvoir se concentrer sur les projets en cours de construction et notamment Azrak.

 4.2. Azrak:

Le problème majeur reste l'éclatement du titre de propriété, le processus de collecte des mainlevées a pris plus de temps que prévu, mais il ne reste plus que 4 situations à résoudre. La société pense maitriser cette situation, pouvoir éclater le titre de propriété dans les prochaines semaines et ainsi livrer les maisons avec leur titre.

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Pour plus d'informations :

Mr Jean-Christian Bal : DG Adjoint - Mme Aurélie Gebhardt : Directeur Financier
finance@laperlaworld.com -  Tel : +33 (0)4 88 78 22 78
Siège social : 350, avenue JRGG de la Lauzière - 31 parc du Golf - CS 90519
13593 Aix-en-Provence Cedex 3 - France
Site internet : www.laperlaworld.com

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