La fusion des 3 SCPI d'UFFI plus en détail

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Les SCPI CIFOCOMA 4 et FICOMA apportent à la SCPI CIFOCOMA 3 leurs actifs en contrepartie de l’attribution de parts nouvelles créées par CIFOCOMA 3 en rémunération de ces apports. Les trois SCPI sont à capital variable et offrent des patrimoines comparables, à usage exclusivement d’immobilier d’entreprises.

La SCPI CIFOCOMA 3 a été retenue comme société absorbante car la taille de son patrimoine permet de minimiser les frais de mutation. La SCPI absorbante prendra la dénomination sociale de Ficommerce, tandis que les SCPI absorbées seront dissoutes.

Elles sont gérées par la société UFFI REAM qui - sous réserve de la réalisation de la fusion absorption de Fiducial Gérance par UFFI REAM - changera de dénomination sociale pour devenir Fiducial Gérance. 

 

Quels sont les objectifs de cette fusion ?

 

Il s’agit de constituer une société de taille significative qui pourrait atteindre une capitalisation autour de 440 M€ détenue par quelques 7 500 associés. L’autre objectif est de conforter voire améliorer les résultats et le prix des parts grâce à :

- une meilleure mutualisation des risques locatifs confortant dès lors la régularité des revenus. Aucun locataire ne représentera sur un immeuble un risque locatif supérieur à 4% du total des loyers de la SCPI FICOMMERCE,

- une meilleure stratégie d’acquisition, en donnant accès à la SCPI à des immeubles de plus grande taille, situés dans des zones « prime » et répondant mieux aux conditions locatives de Paris et Ile de France notamment,

- une politique d’arbitrage plus fluide, compte tenu d’un patrimoine élargi, qui facilite le respect de la limitation légale des ventes à 15% de la valeur vénale des immeubles sur un exercice. - une amélioration de la liquidité du marché des parts grâce à une plus grande profondeur du marché, en devenant la 2ème SCPI de la place dans la catégorie « Murs de Magasins »,

- de limiter, voire de supprimer les acquisitions immobilières en indivision.

Comment est calculée la parité d’échange ?

Le calcul des valeurs d’échange s’appuie sur une double approche : la valeur patrimoniale et la valeur de rendement.

Etablie à partir des valeurs d’expertises des patrimoines immobiliers, la valeur patrimoniale correspond à la valeur de réalisation de l’ensemble des actifs et passifs existants au 31 décembre 2012. La valeur vénale ainsi déterminée a été augmentée, pour chaque SCPI, de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs au 31 décembre 2012.  

 Au 31/12/2012

 

 CIFOCOMA 3

(FICOMMERCE)

CIFOCOMA 4

 

FICOMA

 

 Nombre de parts

1 239 422

210 012 

163 819 

Valeur Globale (en M€)

241 827 

51 508 

164 770 

Valeur unitaire (en €)

195,11 

245,26 

1 005,81 

 

La valeur de rendement est déterminée à partir :

- des revenus nets réalisés des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012 et des revenus nets prévisionnels des exercices 2013 et 2014. Ce calcul donne respectivement pour Cifocoma 3 Cifocoma 4 Ficoma 12,02 € 13,51 € 58,29 €.

- d’un taux de capitalisation de 5,20%, commun aux trois SCPI, correspondant au taux moyen attendu des investisseurs sur le marché des SCPI de murs de magasins. Ainsi, la valeur de rendement, en appliquant le taux de capitalisation de 5,20% ressort pour chacune des SCPI à 231,06 € 259,90 € 1 120,87 €

Comment est déterminée la parité d’échange ?

L’option retenue a été de donner une importance égale à la valeur patrimoniale et à la valeur de rendement. Ces valeurs ont été soumises à l’appréciation des commissaires aux comptes.  

 

 CIFOCOMA 3

(FICOMMERCE)

CIFOCOMA 4 

 

FICOMA 

 

 Valeur d'échange (en €)

213,09 

252,58 

1063,34 

Parité d'échange (en part) 

 1

1,19 

4,99 

 

Les parités résultant de ces valeurs d’échange ont été arrêtées afin de minimiser les rompus à 6 parts de Cifocoma 3 pour 5 parts de Cifocoma 4, 5 parts de Cifocoma 3 pour 1 de Ficoma

Combien de parts de la SCPI CIFOCOMA 3 (FICOMMERCE) vais-je obtenir ?

Chaque associé des SCPI absorbées recevra en échange des parts qu’il apporte un nombre entier de parts de la SCPI absorbante, et, éventuellement, une fraction de part de la SCPI absorbante. Cette fraction est appelée le rompu.

Le rompu donne le droit soit de souscrire une part supplémentaire de la SCPI absorbante en versant un complément en numéraire soit de demander le remboursement du différentiel correspondant à la fraction de part. Compte tenu des parités retenues, seule la fusion-absorption de Cifocoma 4 par Cifocoma 3 donnera lieu à des rompus.

Le délai limite de réception de l’option est de 20 jours après la date de la dernière assemblée générale des SCPI ayant approuvé les opérations de fusion-absorption. A défaut de réponse dans ce délai, l’associé concerné sera réputé avoir définitivement opté pour le remboursement du rompu.

Quelle sera la jouissance des parts nouvelles crées lors de l’opération de fusion ?

La création de parts nouvelles de FICOMMERCE est prévue à partir de fin Juillet 2013. Mais celles-ci seront entièrement libérées et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013. Elles seront entièrement assimilées aux autres parts composant le capital et seront immédiatement cessibles dès leur création.

Quelles seront les incidences fiscales de la fusion absorption ?

 

- Plus-values sur les apports d’immeubles

Conformément à la règlementation applicable à la fusion des SCPI , une compensation entre les plus et moins-values dégagées lors des apports d’immeubles est opérée. Dans ces conditions et compte tenu de la date d’acquisition des patrimoines, l’apport des patrimoines des sociétés absorbées ne génèrera pas de plus-value taxable pour les personnes physiques.

- Plus-values sur les parts

La plus-value d’échange de titres est imposable selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. La fusion est considérée comme une opération intercalaire, fiscalement neutre pour le porteur de parts.En cas de vente ultérieure des parts reçues lors de l’échange, la fusion est sans incidence pour le calcul de l’éventuelle plus-value de cession, puisque la date et le prix de souscription d’origine sont conservés.

En revanche, le remboursement de rompus constitue une opération imposable immédiatement selon le régime de droit commun.

Quelles sont les conséquences de la fusion sur les parts en attente de retrait ?

 

Compte tenu des opérations préalables (calcul de la parité) ou postérieures à la fusion(gestion des rompus), les retraits compensés par des souscriptions sont maintenus jusqu’au 31 mai 2013 ; la création de parts nouvelles est quant à elle suspendue depuis le 25 mars. Les demandes de retraits et de souscription de parts des SCPI absorbées non exécutées à la date de la réalisation de la fusion seront annulées. Les retraits seront à nouveau enregistrés à la fin de la période de traitement des rompus, soit vingt jours après la tenue des assemblée générales.

Quels sont les frais liés à la fusion ?

Les frais de fusion qui recouvrent essentiellement les droits d’enregistrement, les frais de notaire et de conseils juridiques et fiscaux ont été estimés à un montant de 740 K€, soit 0,32 € par part. Ces frais sont imputés sur la prime de fusion et sont donc sans impact sur le compte de résultat et le dividende de la nouvelle SCPI FICOMMERCE.  

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