KEYRUS : Fusion par absorption de la société Zeni corporation par la société Keyrus

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COMMUNIQUE DE PRESSE CONJOINT

Communiqué rédigé en application de l'article 12 de l'instruction N° 2005-11 du 13 décembre 2005 prise en application du titre I du Livre II du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

1- Présentation de la fusion

Les sociétés Keyrus et Zeni Corporation ont pris la décision de fusionner par voie d'absorption de Zeni Corporation, selon une parité d'échange de 1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation.

Les sociétés ont signé un projet de traité de fusion le 23 mai 2007 et les actionnaires de Keyrus et de Zeni Corporation sont appelés à approuver l'opération de fusion lors d'assemblées générales mixtes convoquées respectivement pour les 28 et 27 juin 2007.

2- Motifs et buts de la fusion

L'opération de fusion envisagée est justifiée par le souhait de réunir, au sein du département de Keyrus qui exerce déjà une activité e-business, l'activité e-business de Zeni Corporation.

Cette réunion permettra d'homogénéiser les équipes et de bénéficier de la structure de gestion centralisée de Keyrus.

3- Aspects juridiques de la fusion

3.1 Présentation générale de l'opération

3.1.1. Présentation générale de l'opération

Le Conseil d'Administration de Zeni Corporation, réuni le 8 mars 2007, et le Conseil d'Administration de Keyrus, réuni le 8 mars 2007, ont décidé de réaliser la fusion des Sociétés Zeni Corporation et Keyrus qui sera réalisée par absorption de la première par la seconde.

La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

Zeni Corporation fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à Keyrus à charge pour cette dernière de prendre en charge l'intégralité de son passif.

Si la fusion est réalisée :

  • le patrimoine de Zeni Corporation sera transmis à Keyrus dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion ;
  • Keyrus sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraîne novation à leur égard.

3.1.2. Liens en capital

Keyrus, Société Absorbante, détient 89,51% du capital social de Zeni Corporation, Société Absorbée, par suite d'une acquisition en date du 8 mars 2007.

3.1.3. Dirigeants communs

Zeni Corporation et Keyrus ont des dirigeants sociaux communs :

  • Monsieur Eric Cohen, Président Directeur Général de Zeni Corporation et Président Directeur Général de Keyrus,
  • Monsieur Serge Anidjar, Administrateur de Zeni Corporation et Administrateur de Keyrus,
  • Madame Rebecca Meimoun, Administrateur de Zeni Corporation et Administrateur de Keyrus,
  • Madame Laetitia Adjadj, Administrateur de Zeni Corporation et Administrateur de Keyrus.

3.2 L'opération elle-même

L'opération consiste en une fusion-absorption de Zeni Corporation par Keyrus. 

3.2.1. Le projet de traité de fusion

Le projet de traité de fusion a été signé par les deux sociétés le 23 mai 2007 et sera déposé aux greffes des tribunaux de commerce de Nanterre et de Senlis. Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au siège social de Keyrus et de Zeni Corporation où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

3.2.2. Date d'arrêté des comptes utilisés pour la détermination des conditions de fusion

Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2006.

3.2.3. Date de réalisation et de rétroactivité de l'opération

La fusion par absorption de Zeni Corporation par Keyrus et l'augmentation en capital de Keyrus qui en résulte prendront effet, d'un point de vue juridique, le 28 juin 2007, sous réserve de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales mixtes des deux sociétés.

Par ailleurs, conformément aux dispositions prévues par l'article L. 236-4 du code de Commerce, il est précisé que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2007 d'un point de vue comptable et fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-1 du Code de Commerce, Zeni Corporation transmettra à Keyrus tous les éléments composant son patrimoine dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la date de la réalisation définitive de la fusion.

3.2.4. Date de réunion des conseils d'administration de Zeni Corporation et de Keyrus ayant approuvé l'opération

Les conseils d'administration respectifs de Keyrus et de Zeni Corporation, réunis le 8 mars 2007, ont approuvé le principe et les conditions de la fusion.

3.2.5. Régime fiscal de l'opération

L'opération de fusion-absorption de Zeni Corporation par Keyrus est placée sous le régime fiscal édicté aux articles 816 du Code Général des Impôts et 301 A à 301 F de l'Annexe II au Code Général des Impôts en matière de droits d'enregistrement et par l'article 210 A du Code Général des Impôts en matière d'impôt sur les sociétés et l'article 115.1 du Code général des Impôts.

3.3. Contrôle de l'opération

3.3.1. Date des assemblées générales appelées à approuver l'opération

La fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires de Zeni Corporation et de Keyrus convoquées respectivement pour le 27 juin 2007 et pour le 28 juin 2007.

3.3.2. Commissaire à la fusion

Par ordonnance du 20 mars 2007, le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, statuant sur requête conjointe des deux sociétés, a nommé Monsieur Thierry Younes, Cabinet Younes, domicilié 11 rue Tronchet 75008 Paris, en qualité de commissaire à la fusion.

Ses rapports seront mis à la disposition des actionnaires au siège social des deux sociétés, dans les délais légaux. Le rapport du commissaire à la fusion relatif à la valeur des apports sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre au moins huit jours avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à approuver la fusion, conformément à la réglementation en vigueur.

3.4. Rémunération des apports - Rompus

L'actif apporté étant évalué à 2 698 683 € et le passif pris en charge à 1 798 683 €, il résulte que l'actif net apporté par Zeni Corporation s'établit à un montant de 900.000 €.

En application du rapport d'échange d'1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation, il sera créé 20.976 actions Keyrus en échange des 104.879 actions Zeni Corporation détenues par les actionnaires de Zeni Corporation (hormis les 895.121 actions auto-détenues qui ne sont pas rémunérées).

En conséquence, Keyrus procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 5.244 euros, pour le porter de 4.262.599 euros à 4.267.843 euros, par création de 20.976 actions nouvelles de 0,25 € de nominal, qui seront directement attribuées aux actionnaires de la Société Zeni Corporation autres qu'elle-même, sur la base du rapport d'échange ci-dessus.

Les actionnaires de Zeni Corporation possédant un nombre insuffisant d'actions pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l'achat du nombre de titres nécessaires à cet effet

3.5. Détermination de la parité d'échange

3.5.1. Rapport d'échange proposé

La parité de fusion de 1 action Keyrus contre 5 actions Zeni Corporation résulte de la libre négociation entre les parties.

3.5.2. Méthode d'évaluation retenue dans le cadre de l'apport

Zeni Corporation

La valeur retenue pour les actions de Zeni Corporation, soit 0,90 € par action, correspond au prix de cession, réalisée le 8 mars 2007, du bloc d'actions appartenant à l'Indivision Olivier Gutenberg. Cette valeur a été retenue car les conditions et modalités de cette cession sont très proches de celles proposées dans le cadre de la présente fusion et notamment, il n'a été consenti ni garantie de passif ni imposé de clause de non concurrence.

Keyrus

La valeur de l'action Keyrus, soit 4,50 €, a été retenue au regard de la moyenne des moyennes des derniers cours sur 6 mois, 3 mois et 2 mois : 

  • moyenne des derniers cours sur 6 mois : 4,43 €.
  • moyenne des derniers cours sur 3 mois : 4,70 €.
  • moyenne des derniers cours sur 2 mois : 4,47 €.
  • Total : 13,60 €

Moyenne : 13,6 € / 3 = 4,53 € arrondi à 4,50 €

3.6. Actions nouvelles

3.6.1 Caractéristiques des actions

Les actions nouvelles à créer à titre d'augmentation du capital en rémunération de cet apport seront soumises à compter de la date de réalisation définitive de ladite augmentation de capital, à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. En conséquence, les actions donneront droit aux distributions de bénéfices ou répartitions de réserves qui pourront être décidées par Keyrus à compter de la date de réalisation définitive de ladite fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives.

Les actions entièrement libérées pourront revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur.  Quelle que soit leur forme, les actions seront obligatoirement inscrites en comptes dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l'intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire.

3.6.2 Droits attachés aux actions

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.  Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat. 

3.6.3 Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions nouvelles émises en rémunération de l'apport.

3.6.4 Cotation des actions nouvelles

L'admission des actions nouvelles sur le marché réglementé Eurolist d'Euronext Paris sera demandée de manière effective dès la réalisation de la fusion.

Les actions nouvelles seront cotés sur la même ligne que les actions existantes sous le numéro de code ISIN FR0004029411 - KEY.

3.7. Conséquence de la fusion

3.7.1 Conséquences pour Keyrus et ses actionnaires

3.7.1.1 Tableau faisant ressortir l'impact de l'opération sur les capitaux propres

Le tableau suivant présente l'impact des opérations sur les capitaux propres sociaux de Keyrus avec effet au 31 décembre 2006 (en euro) :

Avant Fusion Variation Après Fusion
Capital 4.136.449 5.244 4.141.693
Primes 20.221.892 89.147 20.311.039
Réserves 2.947.909   2.947.909
     
Total Capitaux propres 27.306.250 110.123 27.400.641
     
Nombre d'actions 16.545.796 20.976 16.566.592
Capitaux propres / action 1.650   1.654

3.7.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de Keyrus avant et après l'opération

La répartition du capital avant et après l'opération est la suivante :

Avant l'opération Après l'opération
Actions Droits de vote Actions Droits de vote
Actionnaires Nombre % Nombre % Nombre % Nombre %
Eric Cohen 10.136.700 61,264 20.073.040 75,601 10.136.700 61,187 20.073.040 75,540
Sycomore A M 900.225 5,440 900.225 3,390 900.225 5,433 900.225 3,387
Public 5.359.919 32,394 5.578.294 21,009 5.380.895 32,480 5.599.270 21,071
Auto-détention 248.950 1,504 // // 248.950 1,502 // //
               
Total 16.545.794   26.551.559   16.566.592   26.572.535  

3.7.1.3 Conséquences pour Zeni Corporation et ses actionnaires

Du fait de son absorption par Keyrus, Zeni Corporation sera dissoute sans liquidation. Ses actionnaires recevront en échange de leurs 104.879 actions, 20.976 nouvelles actions Keyrus, représentant 0,123 % du capital après fusion.

Répartition du capital et des droits de vote de Zeni Corporation au 15 mai 2007 :

Répartitions des Titres ZENI Nombre de Titres % de détention (arrondies) Nombre droits de vote(simples + doubles) % des droits de vote
Keyrus 895.121 89,51 % 1.790.115 91,28 %
Actionnaires minoritaires nominatifs 104.879 10,49 % 171.101 8,72 %
Total 1.000.000 100 % 1.961.216 100%

4. Présentation des Sociétés

4.1. Présentation de Keyrus

Keyrus est une société de services informatiques organisée autour de 3 pôles d'activités :

  • conception, mise en œuvre et intégration de systèmes d'information décisionnels (52,3%) : applications d'exploitation et d'analyse de données, systèmes de modélisation et de pilotage de processus de gestion internes, tableaux de bord opérationnels, etc. ;
  • déploiement de solutions de gestion intégrées (31% ; Absys Cyborg ; n° 1 français) : progiciels ERP (gestion de la relation client, des ressources humaines, de la comptabilité, etc.), infrastructures sécurisées, etc. à destination des moyennes entreprises ;
  • conception, ingénierie et mise en place d'applications Internet (16,7%) : portails d'entreprises et sites Intranet et Extranet.

Le CA par marché se ventile entre grands comptes (69%) et moyennes entreprises (31%).
80% du CA est réalisé en France.

Code ISIN FR0004029411 - EuroList Compartiment C
Plus d'information sur Keyrus : www.keyrus.fr

4.2. Présentation de Zeni Corporation

Zeni Corporation est spécialisé dans la création, la réalisation et l'hébergement de sites interactifs multicanaux sur plusieurs supports (Internet, Minitel, téléphonie mobile et télévision interactive).

L'activité du groupe s'organise essentiellement autour de pôles :

  • prestations d'audit et de benchmarking : prestations destinées notamment à identifier les sites concurrents, leur positionnement, leur approche marketing, leurs cibles et leurs qualités graphiques ;
  • conception graphique et ergonomique des sites ;
  • développement et intégration de solutions : développement des architectures, réalisation de programmations, intégration de bases de données, mise en place de solutions transactionnelles pour sites marchands et de solutions de gestion de contenus, etc. ;
  • prestations d'hébergement.

Code ISIN FR0000075434 - Marché Libre
Plus d'information sur Zeni Corporation : www.zeni.fr

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