JET MULTIMEDIA : Avis de dépôt d’un projet d’Offre Publique de Retrait de Neuf Cegetel sur Jet Multimédia

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Prix de l'offre : 5,75 euros par action Jet Multimédia
Durée de l'offre : 20 jours de négociation
Complément de Prix éventuel : Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites dans le Projet de Note d'Information pourront avoir droit à un éventuel Complément de Prix. Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre par cession sur le marché ne pourront avoir droit à cet éventuel Complément de Prix.

Le présent communiqué est établi et diffusé par Neuf Cegetel conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF").

Le projet d'offre et le projet de note d'information de Neuf Cegetel (le "Projet de Note d'Information") restent soumis à l'examen et l'approbation de l'AMF.

Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

Neuf Cegetel
Direction Juridique
Tour Séquoia
La Défense 6
1, place Carpeaux
92915 Paris La Défense Cedex
France
SFR
Direction Juridique
Tour Séquoia
La Défense 6
1, place Carpeaux
92915 Paris La Défense Cedex
France
Natixis
Marché de capitaux/ECM
BP 4 - 115 rue Réaumur
75060 Paris Cedex 02
France

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 236-6 du Règlement général de l'AMF, Neuf Cegetel, une société anonyme au capital de 33.881.128 euros, dont le siège social est situé 40/42 quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 946 194 ("Neuf Cegetel"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Jet Multimédia, une société anonyme de droit français au capital de 10.468.202 euros, dont le siège social est situé Immeuble Le Quartz - 75 cours Emile Zola, 69100 Villeurbanne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 351 634 381, ("Jet Multimédia" ou la "Société") et dont les actions sont admises aux négociations sur l'Eurolist de NYSE Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000053456, d'acquérir la totalité de leurs actions Jet Multimédia au prix unitaire de 5,75 euros dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

Le 26 février 2009, Neuf Cegetel a conclu avec la Société Française du Radiotéléphone ("SFR") un projet de traité de fusion aux termes duquel SFR absorberait Neuf Cegetel. Cette fusion devrait être effective le 31 mars 2009 sous réserve de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires de SFR et Neuf Cegetel. Suite à cette fusion, SFR sera substituée dans l'ensemble des droits et obligations de Neuf Cegetel et notamment dans l'ensemble des engagements pris par Neuf Cegetel dans le cadre de l'Offre (Neuf Cegetel et SFR étant ci-après désignées indifféremment l'"Initiateur").

Natixis, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

CONTEXTE DE L'OPERATION

Le dépôt du projet d'Offre fait suite à la réorganisation des activités de la Société qui s'est traduite, à l'issue d'un processus concurrentiel conduit par la banque d'affaires HSBC, par la cession du Pôle Edition et International et la cession de la société Jet Multimédia France par la Société (ensemble la "Réorganisation des Activités"), l'activité de la Société étant désormais celle d'une holding totalement liquide, disposant d'une trésorerie nette d'environ 30 millions d'euros (hors frais de transaction), à laquelle s'ajoute un crédit vendeur de 10 millions d'euros accordée au repreneur du Pôle Edition et International (soit un actif financier pour la Société, destiné à rester plusieurs années à son bilan).

Cession du Pôle Edition et International

Jet Multimédia a conclu le 28 novembre 2008 avec un groupe d'investisseurs un protocole d'accord en vue de céder son Pôle Edition et International qui regroupait l'ensemble des filiales de la Société à l'exception de Jet Multimédia France.

Suite à la décision des autorités de concurrence compétentes, la cession des entités du Pôle Edition et International a été réalisée en deux temps au profit de la société Jet Multimédia Group (l'"Acquéreur"). Le 19 décembre 2008, Jet Multimédia a cédé l'ensemble des entités du Pôle Edition et International à l'exception des entités polonaises qui ont été cédées le 11 février 2009.

Dans le cadre de ces cessions, l'intégralité du capital des entités constituant le Pôle Edition et International de Jet Multimédia a été valorisé à 20 M¤ après ajustement lié à la trésorerie étant précisé qu'aucune garantie d'actif et de passif n'a été accordée à l'Acquéreur par Jet Multimédia. En revanche, un complément de prix pourrait être reçu par Jet Multimédia au titre d'un droit de suite (le "Complément de Prix Contractuel").

Toute somme éventuellement perçue par Jet Multimédia au titre de ce droit de suite donnera droit au versement d'un complément de prix aux actionnaires minoritaires ayant apporté leurs actions à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

Cession de Jet Multimédia France

La Société a également cédé à SFR l'intégralité du capital de la société Jet Multimédia France le 19 décembre 2008.

Cette transaction a valorisé Jet Multimédia France à 28,8 M¤ avant ajustement lié à la trésorerie et à 28,9 M¤ après justement de la trésorerie. Compte tenu des liens capitalistiques existant entre Jet Multimédia et SFR1, Jet Multimédia a demandé à l'expert indépendant, Scacchi et associés, en plus de sa mission quant à l'appréciation du caractère équitable des conditions financières de l'Offre, d'attester du caractère équitable de la valorisation proposée par SFR pour Jet Multimédia France.

1 SFR détient la quasi-totalité du capital de Neuf Cegetel qui détient elle-même 64,31 % du capital et 76,75 % des droits de vote de Jet Multimédia.

MOTIFS DE L'OPERATION

Le dépôt de l'Offre fait suite à la réalisation de la Réorganisation des Activités, conformément aux dispositions de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans la mesure où l'Initiateur détient, à la date du dépôt de l'Offre, 6.732.362 actions Jet Multimédia représentant 64,31 % du capital et 76,75 % des droits de vote de cette dernière.

CALENDRIER INDICATIF
12 mars 2009 Dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF, et
  Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.sfr.com) du projet de note d'information de l'Initiateur
3 avril 2009 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur ; visa de la note d'information en réponse de la Société
  Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note d'information en réponse de la Société, conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF
6 avril 2009 Mise à disposition des autres informations relatives à l'Initiateur et à la Société
  Diffusion d'avis financiers informant de la mise à disposition des notes de l'Initiateur et de la Société et des autres informations
7 avril 2009 Ouverture de l'Offre
6 mai 2009 Clôture de l'Offre
18 mai 2009 Annonce du résultat de l'Offre par un avis de l'AMF
INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

4.1 Stratégie politique et industrielle et poursuite de l'activité

A la suite de la Réorganisation des Activités, Jet Multimédia n'emploie aujourd'hui plus aucun salarié et n'a plus d'activité autre que la gestion de sa trésorerie et la détention d'une participation minoritaire dans une filiale non significative (Développement et Partenariat II) et dans les entités non significatives du Pôle Edition et International (Tunisie et Algérie) dont la cession à l'Acquéreur est en cours de régularisation. L'Initiateur n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle commerciale et financière pour la Société. En particulier, l'Initiateur n'entend pas modifier son objet social.

4.2 Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité de la Société telle qu'elle est exercée à la date du dépôt de l'Offre. Jet Multimédia n'ayant pas de salarié, l'Offre n'aura aucun impact sur la politique de Jet Multimédia en matière d'emploi.

4.3 Fusion

L'Initiateur n'envisage pas, à ce stade, de proposer une opération de fusion avec Jet Multimédia mais se réserve la possibilité d'effectuer toute opération d'optimisation de la structure de détention de Jet Multimédia.

4.4 Synergies envisagées

Compte tenu de la nature de la Société, dans laquelle il ne subsiste que des liquidités, l'Initiateur ne prévoit pas de synergie avec la Société suite à la réalisation de l'Offre.

4.5 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur envisage de ne procéder à aucune distribution de dividendes tant que le report à nouveau négatif figurant dans les comptes sociaux de la Société n'aura pas été totalement résorbé.

4.6 Composition des organes de direction et de surveillance de la Société

Du fait de la Réorganisation des Activités, les organes de direction de Jet Multimédia ont été modifiés le 19 décembre 2008. M. François-Philippe Pic a été nommé président du Conseil de Surveillance de la Société et M. Philippe Pélisson-Corlieu président du Directoire. MM. Bertrand Mabille et Eric Peyre ont démissionné de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance et MM. Manuel Cruz et Laurent Radix ont démissionné de leur mandat de membre du Directoire de la Société.

4.7 Retrait obligatoire

L'Initiateur n'envisage pas de mettre en ½uvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre dans les conditions de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de l'AMF.

4.8 Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires

L'opération permet aux actionnaires minoritaires de Jet Multimédia qui apporteraient leurs actions à l'Offre de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix faisant apparaître des primes au regard des différents critères de valorisation de la Société utilisés (notamment une prime de 71,64 % par rapport au cours du 21 novembre 2008 précédant la diffusion du communiqué annonçant la Réorganisation des Activités). Par ailleurs, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires apportant leurs titres à l'Offre dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information. Enfin, les actionnaires minoritaires apportant leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée pourront bénéficier du Complément de Prix dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information.

Enfin, il convient de souligner qu'il est probable qu'à l'issue de l'Offre, le marché des titres Jet Multimédia n'offrira pas la même liquidité et que le cours de l'action Jet Multimédia pourra en être affecté.

ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE, AUXQUELS L'INITIATEUR EST PARTIE OU DONT IL A CONNAISSANCE

Engagements de liquidité

SFR a conclu avec deux bénéficiaires d'actions gratuites un engagement de liquidité. Cet engagement de liquidité ne pourra être mis en ½uvre que si une situation de défaut de liquidité est caractérisée à une date donnée. Cet engagement de liquidité est plus amplement décrit dans le Projet de Note d'Information.

Complément de prix éventuel

Le protocole d'accord relatif à la cession du Pôle Edition et International prévoit l'éventualité d'un versement par l'Acquéreur d'un complément de prix à Jet Multimédia au cas où l'Acquéreur réaliserait des plus-values lors d'éventuelles cessions de sociétés du Pôle Edition et International.

Ainsi, l'Acquéreur s'est engagé à rétrocéder sans délai à Jet Multimédia 30 % de la plus-value nette (i) des frais raisonnables engagés pour les besoins du transfert et (ii) des coûts fiscaux éventuels supportés au titre de ce transfert, réalisée sur tout transfert de titres de sociétés du Pôle Edition et International, directement ou indirectement et immédiatement ou à terme, dans un délai de 15 mois suivant le 19 décembre 2008.

Le cas échéant, le versement du Complément de Prix Contractuel donnera lieu, dans les conditions décrites dans le Projet de Note d'Information, au versement d'un complément de prix aux actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF et aux termes d'une lettre de dépôt en date du 12 mars 2009, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait portant sur la totalité des actions Jet Multimédia non encore détenues par l'Initiateur.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (soit 6.732.362 actions représentant 64,31 % du capital) à la date du dépôt de l'Offre soit, à la connaissance de l'Initiateur et en excluant (i) les 230.568 actions attribuées gratuitement, mais dont la période de conservation n'a pas encore expiré et (ii) les 10.206 actions auto-détenues, 3.495.066 actions Jet Multimédia.

L'Offre vise également la totalité des actions qui résulteraient de l'exercice des 331.656 options de souscription d'actions et des 886.312 options d'achat d'actions préalablement à la clôture de l'Offre (au 31 décembre 2008)2. Néanmoins, à la connaissance de l'Initiateur, seules 84.000 options d'achat d'actions donnant droit à 84.000 actions détenues par trois bénéficiaires ont un prix d'exercice inférieur au prix de l'Offre. Ces options ne sont toutefois pas exerçables avant 2012 sauf en cas de décès, invalidité ou départ à la retraite. L'intégralité des autres options (i) soit sont détenues par des bénéficiaires ne remplissant pas à ce jour les conditions d'exercice, (ii) soit ont un prix d'exercice largement supérieur au prix de l'Offre.

En conséquence, l'Initiateur s'engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 5,75 euros par action, toutes les actions de la Société qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre, pendant une période de 20 jours de négociation, étant précisé que la Société a fait part de son intention de ne pas apporter les 10.206 actions auto-détenues à l'Offre et que les 230.568 actions attribuées gratuitement mais dont la période de conservation n'a pas expiré ne sont pas visées par l'Offre.

Pour présenter leurs titres à l'Offre, les propriétaires d'actions inscrites en compte nominatif doivent demander, dans les plus brefs délais, au teneur du compte titres nominatifs, l'inscription de leurs actions sous la forme au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions Jet Multimédia apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Jet Multimédia apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation nécessaire d'un nombre minimal d'actions pour que l'Offre ait une suite positive.

Les actionnaires de Jet Multimédia qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs titres :

soit sur le marché, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le 6 mai 2009 inclus, date de clôture de l'Offre et le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de négociations après chaque exécution, mais les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs ; soit dans le cadre de l'offre semi-centralisée par Euronext Paris, auquel cas ils devront remettre leur ordre de vente au plus tard le 6 mai 2009 inclus, date de clôture de l'Offre, et le règlement livraison interviendra après les opérations de semi centralisation. L'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires vendeurs majorés de la TVA y afférente à hauteur de 0,25 % du montant de l'ordre, dans la limite de 100 euros par dossier.

Seuls peuvent bénéficier du remboursement par l'Initiateur de ces frais de négociation, les actionnaires vendeurs dont les titres sont inscrits en compte la veille de la date d'ouverture de l'Offre dans les conditions plus amplement décrites dans le Projet de Note d'Information.

2 En prenant pour hypothèse que les salariés et/ou mandataires sociaux ne faisant plus partie du groupe suite à la Réorganisation des Activités et qui de ce fait ont perdu le bénéfice des options ne seront pas réintégrés dans le groupe avant la clôture de l'Offre.

PRINCIPAUX ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert par l'Initiateur est de 5,75 euros par action Jet Multimédia (le "Prix d'Offre"). Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre ci-après ont été établis par Natixis, banque présentatrice agissant pour le compte de l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sur la base d'informations transmises par Jet Multimédia et selon les principales méthodes usuelles d'évaluation.

Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs par action de Jet Multimédia obtenues par la mise en ½uvre des différentes méthodes de valorisation retenues :

Méthodes mises en oeuvre Min Prime
(Décote)
Max Prime
(Décote)
1) Méthode des offres reçues dans le cadre du processus concurrentiel de cession conduit par la banque d'affaires
Valeur de Jet Multimedia par applications des offres reçues
- en million d'¤ 31,6 45,5
- par action (¤) 3,02¤ 4,35¤
Prime sur un prix d'OPR de 5,75¤   90,20%   32,11%
2) Méthode du cours de Bourse
- Cours moyen pondéré sur le dernier cours de bourse (21/11) (¤) 3,35 71,64%
- Cours moyen pondéré sur 1 mois (¤) 3,52 63,35%
- Cours moyen pondéré sur 3 mois (¤) 4,38 31,28%
- Cours moyen pondéré sur 6 mois (¤) 5,16 11,43%
- Cours moyen pondéré sur 12 mois (¤) 6,10 -5,74%
         
3) Méthode des comparables boursier
Valeur de Jet Multimédia
- en million d'¤ 33,3 48,5
- par action (¤) 3,19¤ 4,64¤
Prime sur un prix d'OPR de 5,75¤   80,25%   23,92%
4) Méthode d'actualisation des cash-flows futurs
Valeur de Jet Multimedia
- en million d'¤ 42,7 48,8
- par action (¤) 4,08¤ 4,67¤
Prime sur un prix d'OPR de 5,75¤   40,93%   23,13%
RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d'actions Jet Multimédia en dehors de la France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du présent projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes disposant du présent projet de note d'information doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays.

PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Contacts relations investisseurs Jet Multimédia : Jerôme LEHMANN / jerome.lehmann@sfr.com

Information réglementée
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition :
- Autres communiqués Communiqué intégral et original au format PDF :
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