Intrasense lance une augmentation de capital ouverte au public d'un montant maximum de 4 ME

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Financement du déploiement de la plateforme d’imagerie pour le cancer

• Renforcement de la trésorerie

• Opération garantie à hauteur de 75 %

• Opération éligible au PEA-PME et à la loi ISF-TEPA[1]

 

 

 

Montpellier, le 21 mars 2014 : Intrasense (FR0011179886 - ALINS) (la « Société »), spécialiste de l’imagerie médicale multimodalités, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ouverte au public d’un montant maximum de 4 M€ à travers l’émission de 964.804 actions ordinaires (pouvant être porté à un maximum de 1.109.525 titres en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) au prix unitaire de 3,65 €.

 

Contexte et objectifs de l’opération

 

Déploiement de la plateforme d’imagerie Myrian® sur les marchés stratégiques

En 2013, Intrasense a continué de consolider son activité en positionnant son offre sur les marchés internationaux les plus porteurs et en signant des accords avec des partenaires de premier plan.

 

Par ailleurs, la Société a poursuivi l’enrichissement fonctionnel de l’offre multimodale Myrian®, avec le lancement d’une nouvelle application pour le cancer de la prostate, après celui du module dédié au cancer du sein, renforçant ainsi son positionnement de spécialiste des solutions d’imagerie en oncologie.

 

Devenir le premier fournisseur de solutions d’analyse d’images médicales pour la prise en charge du cancer

Intrasense a pour ambition de devenir le premier fournisseur mondial de solutions d’analyse d’images médicales pour la prise en charge du cancer. L’augmentation de capital envisagée permettrait notamment à la Société, sur le plan de son activité, de :

 

 renforcer le développement de son offre oncologique avec la création de nouveaux protocoles, la mise au point d’outils d’analyse multiparamétrique et les applications de l’IRM,

 

 focaliser son exécution commerciale, sur les pays et les prospects stratégiques tout en établissant solidement l’entreprise sur le marché américain, premier marché mondial, où son équipe est désormais en place.

 

Renforcement de la trésorerie

Comme indiqué dans le communiqué de presse publié le 28 janvier dernier, la trésorerie actuellement disponible d’Intrasense devrait permettre à cette dernière de couvrir ses besoins de financement jusqu’à la fin du mois d’avril 2014.

 

La réalisation d’une augmentation de capital, d’un montant maximum d’environ 4 millions d’euros, devrait permettre à la Société de poursuivre sa politique d’investissement et de couvrir ses besoins de trésorerie pour les 18 prochains mois, hors financements complémentaires non dilutifs qui devraient également être mis en place prochainement (prêt participatif, préfinancement du Crédit Impôt Recherche).

 

Avertissement

 

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100.000 € et 5.000.000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

 

Nature de l’opération

 

L’opération de levée de fonds proposée par la Société prend la forme d’une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires réalisée sans droit préférentiel de souscription, ni délai de priorité de souscription au bénéfice des actionnaires existants.

 

Caractéristiques de l’opération

 

Produit brut de l’émission

L’opération se déroulera par l’émission de 964.804 actions nouvelles proposées à la souscription au prix unitaire de 3,65 €, soit un produit brut d’émission de 3.521.534,60 €, pouvant être porté à 4.049.766,25 € en cas d’exercice intégral de la clause d’extension à hauteur de 15%, soit un nombre maximum de 1.109.525 actions nouvelles.

 

Clause d’extension

En cas de sursouscription, le nombre d’actions nouvelles proposées à la souscription pourra être augmenté de 144.421 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension à hauteur de 15%.

 

Prix de souscription par action

Le prix de souscription a été fixé à 3,65 € par action nouvelle, représentant une décote de 20,0% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d’administration du 21 mars 2014 arrêtant les modalités de l’opération (4,56 €) et une décote de 24,7% par rapport au cours de clôture du 20 mars 2014 (4,85 €).

 

Cadre juridique de l’opération

 

Décision du Conseil d’administration

Faisant usage des délégations conférées aux termes des 1ère et 3ème résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 février 2014, le Conseil d’administration d’Intrasense a décidé, lors de sa séance du 21 mars 2014, du principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ouverte au public dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

 

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le nombre d’actions nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil d’administration de la Société qui se tiendra le 2 avril 2014.

 

Limitation de l’augmentation de capital

Le Conseil d’administration d’Intrasense pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé.

 

Calendrier prévisionnel de l’opération

 

21 mars 2014

Tenue du Conseil d’administration de mise en œuvre de l’opération (modalités définitives)

Diffusion du communiqué de presse relatif à l’opération

24 mars 2014

Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

Ouverture de la période de souscription

31 mars 2014

Clôture de la période de souscription

2 avril 2014

 

Tenue du Conseil d’administration arrêtant les modalités définitives de l’opération

Diffusion par Euronext de l'avis d'inscription des actions nouvelles

Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions

Date limite d’exercice de la clause d’extension

7 avril 2014

Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles

 

Engagements de souscription reçus

 

Sept investisseurs qualifiés se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant d’environ 2,6 millions d’euros.

 

Au total, les engagements de souscription reçus représentent 75% des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital (hors clause d’extension) et garantissent donc sa réalisation.

 

Garantie

 

L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin.

 

Nombre de titres émis et pourcentage de dilution susceptible de résulter de l’émission

 

Nombre d’actions nouvelles à émettre

964.804 actions représentant 23,6% du capital et 18,0% des droits de vote après augmentation de capital. Ce nombre d’actions est susceptible d’être porté à 1.109.525 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension après clôture de la période de souscription, représentant 26,2% du capital et 20,1% des droits de vote après augmentation de capital.

 

Incidence de l’émission sur les capitaux propres par action

 

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)

 

Base non diluée*

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,28

1,71

Après émission de 964.804 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,84

2,14

Après émission de 1.109.525 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%

1,90

2,19

Après émission de 723.603 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

1,72

2,05

* : sur la base d’un montant de capitaux propres de 3.957 K€ au 30/06/2013

Base diluée suite à l’exercice des 100.980 BCE et 222.000 options de souscription d’action en circulation à ce jour

 

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)

 

Participation de l’actionnaire (en %)

 

Base non diluée

Base diluée

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

1,00%

0,91%

Après émission de 964.804 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,76%

0,71%

Après émission de 1.109.525 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas d'exercice de la clause d'extension dans la limite de 15%

0,74%

0,69%

Après émission de 723.603 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l'offre

0,81%

0,75%

Base diluée suite à l’exercice des 100.980 BCE et 222.000 options de souscription d’action en circulation à ce jour

 

Modalités de souscription

 

Les souscriptions des actions nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 31 mars 2014 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

 

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 31 mars 2014 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

 

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

 

Le Placement auprès des investisseurs institutionnels sera effectué via la construction d’un livre d’ordres et sera dirigé par Gilbert Dupont, agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre et Listing Sponsor de la Société.

 

Restrictions à l’offre

 

L’offre est ouverte en France uniquement. Notamment, l’offre n’est pas ouverte aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

En particulier, les actions nouvelles de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en application du US Securities Act de 1933, tel qu’en vigueur, ou de toute règlementation sur les valeurs mobilières d’un Etat américain. Les actions nouvelles de la Société ne peuvent pas et ne pourront être offertes, vendues, acquises ou exercées aux Etats-Unis d’Amérique, sauf leur enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel qu’en vigueur et, le cas échéant, de toute autre règlementation sur les valeurs mobilières d’un Etat américain applicable, ou en conformité avec les conditions et prescriptions d’une exemption à ces obligations d’enregistrement.

 

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

 

Fiscalité

 

La présente augmentation de capital est éligible aux réductions d’impôt sur le revenu et/ou d'impôt sur la fortune (ISF) du dispositif fiscal de la loi dite TEPA s’agissant de souscriptions au capital d'une PME.

 

Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l’attestation fiscale auprès de la Société, qui la leur délivrera jusqu’à atteinte du plafond légal (2,5 M€), étant précisé que le montant des engagements de souscription reçus à ce jour par la Société imputables sur le plafond s’élève à environ 1,36 M€.

 

Afin de pouvoir bénéficier de cette réduction, les souscripteurs devront faire parvenir à la Société un justificatif émis par leur intermédiaire financier attestant de leur souscription à des actions nouvelles Intrasense émises à l’occasion de cette augmentation de capital. En tout état de cause, toute demande d’état individuel devra être transmise à Intrasense dans les 30 jours calendaires suivant la date de règlement/livraison des actions nouvelles.

 

Les demandes d’état individuel seront traitées par ordre d’arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi.

 

L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que la Société ne peut, en conséquence, en aucune façon leur garantir qu'ils pourront bénéficier de la réduction d’impôt sur le revenu et/ou sur la fortune pour la totalité ou même pour une partie de leur souscription.

Cotation des actions nouvelles

 

La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 7 avril 2014.

 

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2014 et seront négociables sur le marché Alternext à compter du 7 avril 2014. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0011179886 - mnémo : ALINS) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

 

Facteurs de risque

 

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier 2012 consultable sur le site Internet de la Société (www.intrasense.fr).

 

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.

 

[Anchor] [Anchor] Risque de liquidité

Comme annoncé le 28 janvier dernier, la Société dispose de ressources lui permettant de poursuivre son activité et de couvrir ses besoins de financement jusqu’à la fin du mois d’avril 2014.

Le produit de l’opération objet du présent communiqué de presse constitue la solution privilégiée par la Société pour remédier à cette situation de trésorerie. En cas de réalisation partielle de l’opération, c’est-à-dire en cas de limitation de l’augmentation de capital à 75%, la Société pourra faire face à ses besoins de trésorerie.

Si les conditions de marché ne permettaient pas de réaliser l’opération envisagée, la Société entend poursuivre sa recherche de financement auprès d’investisseurs ou d’établissements financiers.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions nouvelles. Aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à la souscription des actions nouvelles, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions nouvelles.

 

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risques décrits le rapport annuel 2012 ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

 

 

Documents accessibles au public

 

L’ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège de la Société.

 

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations. Toutes les communications sont présentées sur son site www.intrasense.fr.

 

Intermédiaire financier

 

 

Chef de File et Teneur de Livre

Listing Sponsor

 

 

 

PROCHAINE COMMUNICATION FINANCIERE : Résultats annuels 2013, le 14 avril 2014

 

 

A propos d’Intrasense :

Créée en 2004 à partir d’une technologie innovante de détection des tissus en imagerie scanner, Intrasense conçoit, développe et commercialise un dispositif médical unique, Myrian®, plateforme logicielle de visualisation et de traitement avancé d’images médicales multimodalités (IRM, scanner, TEP, rayons X…). Développée avec des partenaires académiques de premier plan, Myrian® combine et exploite toutes les images médicales pour en extraire les informations essentielles à la prise en charge du patient, à l’évaluation rapide de l’efficacité des traitements et, par extension, à l’évaluation des candidats-médicaments en cancérologie. Opérationnelle sur 700 sites clients à travers le monde, Myrian® est certifiée « dispositif médical » dans plus de 40 pays, aux Etats-Unis (FDA), en Europe (CE) et en Asie. Intrasense compte 55 salariés, dont 22 dédiés à la Recherche et Développement. Labellisée « entreprise innovante » par Oséo, Intrasense a investi plus de 9 millions d’euros en Recherche et Développement depuis sa création.

Pour plus d’informations sur Intrasense, visitez www.intrasense.fr

 

 

CONTACTS

 

Intrasense

Patrick Mayette

Directeur Général

Christophe Lambœuf

Directeur Administratif et Financier

Tél. : +33 (0)1 48 04 32 83

investor@intrasense.fr

NewCap.

Communication financière et relations investisseurs

Valentine Brouchot / Pierre Laurent

Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94

intrasense@newcap.fr

[ALINS-listed-NYSE-Alternext-black]



 

 

 

 

[1] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.


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