IMS : accord entre IMS et Eric Jacquet

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communiqué de presse COMMUN agree entre les parties

(Article 6.2 du Protocole d’accord conclu le 14 mai 2009)

Accord ENTRe IMS ET ERIC JACQUET

Nanterre / Saint Priest, le 15 mai 2009

IMS et Jacquet Metals annoncent que IMS et le concert formé par Eric Jacquet, JSA et Jacquet Metals (le « Concert Jacquet »), premier actionnaire d’IMS avec 33,19 % du capital et des droits de vote, sont parvenus à un accord.

Le Concert Jacquet et IMS sont convenus que, à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance d’IMS, Monsieur Yvon Jacob, il sera proposé à la prochaine assemblée générale du 16 juin 2009 un élargissement du Conseil de Surveillance et une entrée en son sein de représentants du Concert Jacquet.

M. Eric Jacquet s’est engagé à soutenir le Directoire d’IMS dans la mise en œuvre de sa stratégie actuelle fondée notamment sur l’exploitation de trois lignes de produits (aciers mécaniques, inox et abrasion). Il s’emploiera à enrichir cette stratégie notamment dans le cadre des travaux d’un comité stratégique nouvellement créé, en privilégiant notamment l’échange des meilleures pratiques en vigueur au sein de chacune des entreprises.

Dans le cadre de cet accord, il a été convenu que le Conseil de Surveillance devait être le lieu exclusif de l’expression des différents points de vue.

M. Yvon Jacob, Président du Conseil de Surveillance d’IMS, a déclaré : « Je vois dans cet accord l’occasion pour IMS de rester en conformité avec les meilleurs standards de la place en terme de gouvernance et d’accueillir un actionnaire significatif au sein de son Conseil de Surveillance, sans priver les autres actionnaires du potentiel de création de valeur important que recèle l’entreprise. »

M. Eric Jacquet a déclaré : « Cet accord reconnaît à Jacquet Metals toute sa place et ses droits d’actionnaire. La représentation du Concert Jacquet au sein du Conseil de Surveillance et l’adaptation correspondante des règles de gouvernance permettront de favoriser le partage des meilleures pratiques et d’être encore plus réactifs en cette période de crise. »

M. Jean-Yves Bouffault, Président du Directoire d’IMS, a déclaré : « Je me félicite de cet accord qui soutient la stratégie d’IMS et reconnaît le travail important effectué par ses collaborateurs. Cet accord traduit le soutien qu’Eric Jacquet apporte au Directoire d’IMS. L’échange des meilleures pratiques entre les deux groupes ne pourra qu’être positif pour IMS, qui doit mobiliser toutes ses forces afin de renforcer son leadership européen dans un contexte particulièrement difficile. »

Les principales modalités de l’accord entre les parties figurent en Annexe au présent communiqué.

Annexe

1. Gouvernance

Conseil de Surveillance :

Il sera proposé à l’assemblée générale du 16 juin 2009 de porter le nombre de membres du Conseil de 4 à 9, dont une majorité de membres indépendants. M. Yvon Jacob continuerait d’assurer la présidence. Le mandat de M. Sidney Cabessa serait renouvelé. MM. Jean-Paul Béchat, Serge Blanchard, Edmond Pachura et Geoffroy Roux de Bézieux feraient leur entrée au sein du Conseil de Surveillance en tant que membres indépendants. Le Concert Jacquet serait représenté par 3 membres, soit une représentation proportionnelle à sa participation au capital d’IMS: M. Eric Jacquet, Jacquet Metals représentée par M. Philippe Goczol et JSA représentée par M. Jean Jacquet.

Comités du Conseil de Surveillance :

Les Comités du Conseil de Surveillance seraient restructurés immédiatement après l’assemblée générale du 16 juin à l’occasion d’une réunion du Conseil de Surveillance dans sa nouvelle composition de la façon suivante :

(i) un Comité d’Audit et des Risques de trois membres, parmi lesquels un membre proposé par M. Eric Jacquet et dont la présidence serait confiée à M. Sidney Cabessa ;

(ii) un Comité des Nominations et des Rémunérations de trois membres, présidé par M. Yvon Jacob et comprenant un membre désigné par M. Eric Jacquet ;

(iii) un Comité Stratégique de trois membres, présidé par M. Jean-Paul Béchat, et comprenant MM. Yvon Jacob et Eric Jacquet.

Règlement intérieur :

La composition de ces comités, la définition de leurs missions respectives et de leurs modalités de fonctionnement ainsi que l’ensemble des règles liant les membres du Conseil de Surveillance seront intégrés dans un nouveau règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Ce règlement intérieur devrait être adopté par le Conseil de Surveillance dans sa nouvelle composition immédiatement après l’assemblée générale du 16 juin 2009.

Discipline de vote :

Postérieurement aux débats et aux votes au sein du Conseil de Surveillance, les membres du Concert Jacquet (i) soutiendront en assemblée générale des actionnaires d’IMS les propositions de résolutions approuvées par le Conseil de Surveillance à la majorité simple ; (ii) s’agissant des propositions de résolutions faites par des tiers, voteront dans le même sens que celui arrêté à la majorité par le Conseil de Surveillance au résultat de l’examen de ces propositions de résolutions ; (iii) s’interdiront de présenter en assemblée générale des actionnaires d’IMS des résolutions qui n’auraient pas préalablement recueilli l’accord de la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Concert Jacquet voteront en faveur des résolutions présentées par le Directoire lors de l’assemblée générale du 16 juin 2009. Toutefois, dans l’hypothèse où des projets de résolutions contraires à l’une des stipulations du protocole d’accord ou portant modification de statuts d’IMS seraient valablement déposés par des tiers en vue de l’assemblé&e générale du 16 juin 2009, le Directoire s’engage à ne pas recommander l’adoption de telles résolutions et les membres du Concert Jacquet s’engagent à voter contre lesdites résolutions sauf accord contraire des parties.

Mise en œuvre de délégations financières d’augmentation du capital :

Par exception au mécanisme de discipline de vote exposé ci-dessus, les membres du Concert Jacquet seront libres d’exercer leurs droits de vote comme bon leur semble s’agissant du vote en assemblée générale extraordinaire d’IMS de délégations financières accordées au Directoire permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’IMS sauf pour ce qui concerne :

(i) les délégations d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour autant que ces délégations contiennent un plafond de dilution maximale, immédiate ou à terme, de 8 millions d’euros en nominal et soient subordonnées pour leur mise en œuvre par le Directoire à l’accord préalable d’une majorité des membres du Conseil de Surveillance ; et

(ii) les délégations financières permettant la réalisation immédiatement ou à terme d’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription (y compris dans le cadre d’opérations soumises aux dispositions des articles L. 225-147 ou L. 225-148 du Code de commerce), pour autant que leur mise en œuvre par le Directoire soit subordonnée à l’accord préalable d’une majorité de 7 des 9 membres du Conseil de Surveillance.

2. Résiliation du protocole d’accord

Le protocole d’accord sera résilié de plein droit dans le cas où (i) l’ensemble des représentants du Concert Jacquet démissionnerait du Conseil de surveillance ou (ii) l’un des membres du Concert Jacquet déciderait, seul ou de concert avec un ou plusieurs tiers, de lancer une offre publique comportant, sauf accord contraire du Conseil de Surveillance, une branche libellée intégralement en espèces et portant sur la totalité des titres IMS n’appartenant pas au Concert Jacquet conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

3. Grandes lignes stratégiques

Il est convenu que le Conseil de Surveillance, par le biais de son comité stratégique, examine en priorité les points suivants avec le Directoire :

(a) périmètre du Groupe : analyse du périmètre actuel, en ce compris une revue des performances financières et opérationnelles des sociétés du groupe. Cette analyse du périmètre du groupe n’aura en aucune façon vocation à être étendue à l’étude d’un rapprochement structurel par voie de fusion, d’offre publique d’échange ou de toute autre manière entre IMS et Jacquet Metals ou l’une ou l’autre des entités appartenant au groupe IMS et au groupe Jacquet Metals ;

(b) politique d’achats : analyse des pratiques actuelles de gestion des achats et des stocks chez IMS afin, le cas échéant, d’optimiser les marges commerciales pouvant être obtenues auprès des fournisseurs, et la gestion des stocks. Cette analyse devra toujours prendre en compte l’intérêt social d’IMS et la pérennité des relations avec ses fournisseurs ;

(c) politique de marques : analyse du portefeuille de marques et, le cas échéant, propositions relatives à des actions de promotion d’une marque existante ou d’une marque nouvelle ;

(d) mise en œuvre des franchises : analyse complète des avantages et inconvénients du modèle de franchise limitée à la création de nouvelles entités au sein du groupe à l’avenir.

En tout état de cause, les parties confirment leur souhait qu’IMS retrouve une rentabilité lui permettant de réduire significativement son endettement dans les meilleurs délais.

IMS

Brunswick : Agnes Catineau/ Benoit Grange
acatineau@brunswickgroup.com
bgrange@brunswickgroup.com
Tel: 01 53 96 83 84

Concert Jacquet

Image7 : Anne Salomon
asalomon@image7.fr
Tel: 01 53 70 74 15


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