HOMAIR VACANCES : LANCEMENT D’UNE OFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE D’ACHAT NON SOUMISE AU CONTRÔLE DE L’AMF

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LANCEMENT D'UNE OFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE D'ACHAT
NON SOUMISE AU CONTRÔLE DE L'AMF
visant les actions de la société
Homair Vacances
initiée par la société
ILIADE SAS
(société contrôlée par le FCPR Montefiore Investment II)
présentée par :
ARKEON FINANCE

Etablissement présentateur et garant

PRIX DE L'OFFRE CONTRACTUELLE : 2,20 euros par action - DUREE DE L'OFFRE CONTRACTUELLE : 15 jours de bourse
AVIS IMPORTANT
Le présent communiqué a été établi conjointement par Iliade SAS et par Homair Vacances. Compte tenu des circonstances de sa réalisation, l'offre contractuelle n'entre pas dans le cadre d'une garantie de cours et n'est donc pas soumise à un examen de conformité par l'AMF.

Iliade SAS (« Iliade » ou l' « Initiateur »), société par actions simplifiée contrôlée par le FCPR Montefiore Investment II, lui-même géré par la société de gestion Montefiore Investment, a annoncé le 25 mars 2009 par communiqué l'ouverture le 6 avril 2009 d'une offre contractuelle volontaire d'achat (l' « Offre Contractuelle ») visant les actions de la société Homair Vacances (« Homair Vacances »), le leader français du marché des séjours touristiques en mobil-homes, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Eurnonext Paris (Code ALHOM Code ISIN FR 001 0307 322).
ARKEON Finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre Contractuelle, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre Contractuelle.

I/ Présentation de l'Offre Contractuelle
Iliade offre irrévocablement aux actionnaires Homair Vacances, société anonyme au capital de 13.201.958 euros, dont le siège social est situé au 570, avenue du Club Hippique, 13090 Aix-en-Provence, et dont les titres sont admis aux négociations sur le marché multilatéral de négociation organisé Alternext de NYSE Euronext, d'acquérir, à un prix unitaire de 2,20 euros, un nombre maximum de 7.429.710 actions (les « Actions »), réparties à hauteur de 6.823.460 Actions existantes et de 606.250 Actions à émettre à raison des bons de souscription d'actions Homair Vacances (les « BSA ») exerçables durant la durée de l'Offre Contractuelle, à savoir :

450.000 BSA émis le 31 janvier 2007 (les « BSA 2 ») ; et 156.250 BSA émis le 11 février 2009 (les « BSA 3 »).

L'offre contractuelle volontaire d'achat ne porte pas sur les titres détenus par le FCPR MI Hotels & Leisure III (« MI H&L III »), la société Pèbre, et Messieurs Daniel Guez, Eric Bismuth et Daniel Elalouf, actionnaires de la société Homair Vacances avec qui l'initiateur agira de concert à l'issue de l'Offre Contractuelle, ces derniers s'étant engagés à ne pas apporter à l'Offre Contractuelle l'intégralité de leurs titres Homair Vacances, à savoir 6.378.498 Actions existantes, 3.000.000 BSA émis le 5 janvier 2006 (les « BSA 1 ») (ainsi que les Actions susceptibles d'être émises à l'issue de l'exercice des BSA 1) et 150.000 Actions susceptibles d'être émises en cas d'exercice de 150.000 BSA 3 (sur un total de 600.000 BSA 3 détenus dont le quart est exerçable), représentant environ 48,3% du capital et 47% des droits de vote pré-dilution des BSA, et 54,3% et 53,1% respectivement post-dilution des BSA.
L'Offre Contractuelle ne porte pas non plus sur les BSA 2 et les BSA 3 dans la mesure où, conformément à leurs conditions d'émission, ils ne sont pas cessibles et ne peuvent donc être apportés à l'Offre Contractuelle.
L'Offre Contractuelle ne porte également pas sur 49.932 Actions Gratuites, non encore émises, leur période d'acquisition de deux ans expirant le 25 janvier 2010.
Aux termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 29 mai 2007 (le « Pacte d'Actionnaires »), le FCPR MI H&L III, la société Pèbre, et Messieurs Daniel Guez, Eric Bismuth et Daniel Elalouf, ont déclaré agir de concert vis-à-vis d'Homair Vacances. Par acte en date du 25 mars 2009, l'Initiateur a adhéré au Pacte d'Actionnaires en vertu duquel il agira de concert avec les autres parties au Pacte d'Actionnaires à l'issue de l'Offre Contractuelle.

II/ Motifs de l'Offre Contractuelle
L'Offre Contractuelle est une offre contractuelle volontaire d'achat amicale grâce à laquelle le futur concert, formé par l'Initiateur et les autres membres du Pacte d'Actionnaires, souhaite renforcer sa participation au sein d'Homair Vacances qui, dans un contexte économique et financier défavorable, entend poursuivre une stratégie d'investissement dynamique privilégiant le développement de son fonds de commerce et de ses actifs (flotte de mobile homes et terrains de campings).

III/ Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir
Offre de rachat - Radiation de la cote
Il n'est pas, à la date du présent communiqué, dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une offre de rachat, ni de demander la radiation des actions Homair Vacances de la cote, dans l'hypothèse où le seuil de 95% des droits de vote d'Homair Vacances serait atteint ou dépassé.
Avantages pour l'Initiateur, Homair Vacances et leurs actionnaires
Homair Vacances s'inscrit parfaitement dans la stratégie d'investissement de Montefiore Investment, tant en terme de secteur (double exposition tourisme et « e-commerce ») que de taille et de profil de croissance d'Homair Vacances.

Le renforcement de la participation du concert formé par l'Initiateur et les autres parties au Pacte d'Actionnaires s'inscrit en effet dans une logique de poursuite de l'activité et de développement d'Homair Vacances, et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur sa politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines.
L'Initiateur offre aux actionnaires d'Homair Vacances une liquidité immédiate sur leurs Actions à un prix unitaire de 2,20 euros.
L'Offre Contractuelle permettra notamment :

de confirmer  le support de Montefiore Investment et des autres membres du Pacte d'Actionnaires à la stratégie d'Homair Vacances ; et de fournir aux investisseurs qui le souhaiteraient la faculté de céder leurs Actions dans des conditions plus favorables que celles offertes par le marché.

Le prix ainsi offert fait ressortir une prime de 72% sur le dernier cours des Actions Homair Vacances du 24 mars 2009, dernière séance de cotation avant l'annonce de l'Offre Contractuelle, et des primes de 90%, 90% et 44% respectivement sur les moyennes de cours des Actions Homair Vacances (pondérées par les volumes échangés) calculées sur un, trois et six mois avant cette date.
Les primes dégagées au regard des principales méthodes d'évaluation sont récapitulées au paragraphe VI ci-dessous.

IV/ Calendrier indicatif de l'Offre Contractuelle


1er avril 2009
Mise à disposition du public du document de présentation de l'Offre Contractuelle et des principales caractéristiques de l'Initiateur et du document relatif à la position d'Homair Vacances sur l'Offre Contractuelle et aux principales caractéristiques d'Homair Vacances
1er avril 2009 Communication par Homair Vacances sur le chiffre d'affaires à fin mars 2009
6 avril 2009 Ouverture de l'Offre Contractuelle
28 avril 2009 Clôture de l'Offre Contractuelle
5 mai 2009 Règlement-livraison de l'Offre Contractuelle semi-centralisée
5 mai 2009 Publication de l'avis de résultat de l'Offre Contractuelle

V/ Restrictions concernant l'Offre Contractuelle à l'étranger
L'Offre Contractuelle est faite exclusivement en France. L'Offre Contractuelle et son acceptation peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

VI/ Eléments d'appréciation du prix offert
Le prix retenu par Iliade pour l'Offre Contractuelle est de 2,20 euros par Action.
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Contractuelle figurant dans le document de présentation d'Iliade ont été préparés par ARKEON Finance pour le compte de l'Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les différentes méthodes d'évaluation et les hypothèses retenues. Les évaluations ont été réalisées sur la base d'informations et d'indications transmises par la direction d'Homair Vacances, qui n'ont fait l'objet d'aucune vérification de la part d'ARKEON Finance.
Le tableau ci-dessous récapitule les résultats obtenus par l'analyse multicritères :


Méthodes ou indications de valeur
Prix / action post BSA 1 Prime - Décote / Prix d'Offre 2,2 ¤ Prix / action post BSA 1, 2, 3 Prime - Décote / Prix d'Offre 2,2 ¤
Cours de bourse
Cours au 24 mars 2009 1,15 91% 1,15 91%
CMP 1 mois 1,13 94% 1,13 94%
CMP 2 mois 1,17 88% 1,17 88%
CMP 3 mois 1,30 69% 1,30 69%
CMP 4 mois 1,45 52% 1,45 52%
CMP 5 mois 1,73 27% 1,73 27%
CMP 6 mois 2,07 6% 2,07 6%
CMP 9 mois 2,49 -12% 2,49 -12%
CMP 12 mois 2,68 -18% 2,68 -18%
Multiples boursiers 1,68 31% 1,77 24%
Transactions comparables ajustées1 2,84 -23% 2,71 -19%
Actualisation des flux de trésorerie 2,06 7% 2,00 10%
Objectif de cours des analystes 1,40 57%

  1   Compte tenu de l'ancienneté des transactions dans le secteur, les multiples historiques ont été ajustés de l'évolution moyenne du CAC 40 entre 2004/2007 et début 2009 soit -33%.
Au vu de ces éléments et d'une pondération de 25% pour chacune des méthodes centrales de l'évaluation, les travaux d'ARKEON Finance aboutissent à une valorisation d'Homair Vacances à :

2,16 ¤ par action après BSA 1 ; 2,14 ¤ par action après BSA 1, 2 et 3 ;

soit un niveau en ligne avec le prix de l'Offre Contractuelle de 2,20 ¤.

VII/ Conclusions de l'expert indépendant
Le Conseil de surveillance d'Homair Vacances a procédé le 25 février 2009 à la désignation du cabinet Ledouble SA, sis 15 rue d'Astorg à Paris, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre Contractuelle.
Sont reproduites ci-après les conclusions de l'expert indépendant dont le rapport figure en intégralité au paragraphe « 4. Rapport de l'expert indépendant » du document relatif à la position d'Homair Vacances  sur l'Offre Contractuelle.
« Le prix d'offre de 2,20 euros par action est compatible avec les valeurs ressortant de l'analyse multicritères et, sauf en DCF, extériorise systématiquement une prime, en particulier sur le cours de bourse.
En conséquence le prix de 2,20 euros par action est équitable pour les actionnaires minoritaires d'Homair Vacances apportant leurs titres dans le cadre de l'Offre Contractuelle. »

VIII/ Avis du Conseil de Surveillance de la société visée
Le Conseil de Surveillance d'Homair Vacances s'est réuni le 24 mars 2009 afin, notamment, d'examiner le projet d'Offre Contractuelle déposé par Iliade et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour Homair Vacances, ses actionnaires et ses salariés.
« Le Conseil de Surveillance a décidé, à l'unanimité de ses membres votants, que le projet d'Offre Contractuelle est conforme tant aux intérêts d'Homair Vacances et de ses salariés qu'à ceux de ses actionnaires.
Le Conseil a approuvé ainsi à l'unanimité de ses membres votants le projet d'Offre Contractuelle présenté par Iliade et invité l'ensemble des détenteurs de titres à les apporter à l'Offre Contractuelle.»
(Avis complet au paragraphe « 3. Avis motivé du conseil de surveillance de Homair Vacances » du document relatif à la position d'Homair Vacances  sur l'Offre Contractuelle.)

IX/ Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre Contractuelle
Le document de présentation de l'Offre Contractuelle et des principales caractéristiques d'Iliade SAS, et le document relatif à la position d'Homair Vacances sur l'Offre Contractuelle et aux principales caractéristiques d'Homair Vacances sont disponibles sur le site Internet d'Homair Vacances (www.homair-finance.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Iliade SAS
17, rue de Miromesnil 
75008 Paris
ARKEON Finance
27, rue de Berri
75008 Paris
Homair Vacances SA
570, avenue du Club Hippique
13090 Aix-en-Provence

 Information réglementée
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition :
- Communiqué préalable au dépôt d'une note en réponse (avis du conseil, expertise ) Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-15518-446-o5K34Fl46y1kqcMN4oOR-20090401-1951__communique-de-depot-des-notes-010409.pdf © Copyright Actusnews Wire
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