HOMAIR VACANCES : Dépôt d'un projet de note en réponse au projet de note d'information de Homair Investissement à l'occasion du dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifi&ea

information fournie par Actusnews •13/10/2014 à 21:05

Le présent communiqué a été établi par Homair Vacances et diffusé en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Le projet d'offre déposé par Homair Investissement et le projet de note en réponse de Homair Vacances restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le 13 octobre 2014, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse (l'" Etablissement Présentateur ") agissant pour le compte de Homair Investissement (l'" Initiateur " ou " Homair Investissement "), a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le " Retrait Obligatoire ") portant sur les titres de Homair Vacances (" Homair Vacances " ou la " Société ") au prix unitaire de 8,70 euros (le " Prix de l'Offre ").

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement, à la date de dépôt de l'Offre, par l'Initiateur, à l'exception (i) des 998.900 actions auto-détenues par la Société et (ii) des 93.150 actions sous-jacentes au plan d'attribution gratuite d'actions arrêté par le directoire d'Homair Vacances le 2 avril 2013 et dont ni la période d'acquisition ni la période de conservation n'aura expiré à la date de clôture de l'Offre (les " Actions Gratuites "), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent communiqué, 151.026 actions Homair Vacances représentant environ 1,22 % de son capital social et 0,77 % de ses droits de vote.

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, Homair Investissement a publié un communiqué reprenant les principales caractéristiques de son projet de note d'information concernant l'Offre.

1. CONCLUSIONS DE L'EXPERT INDEPENDANT SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT POUR LES ACTIONS HOMAIR VACANCES DANS LE CADRE DE L'OPERATION

La Société a désigné en date du 8 septembre 2014 la société Salustro & Associés, représentée par Monsieur Olivier Salustro, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, dans le cadre des dispositions des articles 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF.

L'expert indépendant a remis son rapport le 10 octobre 2014, lequel est annexé au projet de note en réponse et est disponible sur le site internet de la Société (www.homair-finance.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il ressort des travaux de l'expert indépendant que :

" Le prix de l'Offre :

- fait ressortir une prime comprise entre 3,7% et 9,5% par rapport aux cours de bourse d'Homair Vacances;

- fait ressortir une prime / décote comprise entre -4,1% et +60,9% en application de la méthode des comparables boursiers ;

- fait ressortir une prime de 0,1% par rapport aux transactions récentes réalisées sur le capital de la société ;
- fait ressortir une prime / décote comprise entre -11, % et +16,5% avec la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie.

Ainsi, et ce dans le contexte économique et boursier actuel particulièrement tendu diminuant la visibilité de la Société tant sur ses performances futures que sur le devenir du marché sur lequel elle opère, nous sommes d'avis que le prix proposé par Homair Investissement dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait Obligatoire, visant les actions de la Société Homair Vacances SA d'un montant de 8,70 € par action est équitable pour les actionnaires minoritaires."

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 10 OCTOBRE 2014

Le conseil de surveillance de la société Homair Vacances s'est réuni le 10 octobre 2014 afin d'examiner les conditions de l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

A cette réunion Monsieur Pierre-Olivier Desplanches (Président), Monsieur Eric Bismuth, Monsieur Martin Vial, Madame Barbara Imbs (par visioconférence) étaient présents, Monsieur Jonathan Zafrani était représenté par Monsieur Pierre-Olivier Desplanches, et Monsieur Alain Calmé (Président du Directoire) assistait également au conseil.

La séance était présidée par Monsieur Pierre-Olivier Desplanches en sa qualité de Président.

« Les membres du Conseil de Surveillance ont pris connaissance des documents suivants :

· Le projet de note d'information établi par Homair Investissement contenant notamment (i) les motifs et intentions de cette dernière et (ii) la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'offre publique d'acquisition qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (l'« Offre ») préparée par Portzamparc Société de Bourse, banque présentatrice de l'Offre ;

· Le rapport établi par Salustro & Associés, représenté par M. Olivier Salustro, en date du 10 octobre 2014, en sa qualité d'expert indépendant ; et
· le projet de note en réponse de la Société prévu par l'article 231–19 du Règlement général de l'AMF.

M. Olivier Salustro, du cabinet Salustro & Associés, a été nommé expert indépendant dans le cadre de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Il a à ce titre établi un rapport d'expertise sur les conditions financières de l'Offre. M. Olivier Salustro expose aux membres du Conseil les diligences qu'il a effectuées dans ce cadre. Aux termes de ses travaux, M. Olivier Salustro conclut que le prix offert de 8,70 € par action de la Société est équitable.

Après avoir remercié M. Olivier Salustro pour son exposé, et après examen des documents, les membres du Conseil de Surveillance ont procédé à un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments. Messieurs Pierre-Olivier Desplanches et Eric Bismuth et Madame Barbara Imbs indiquent au Conseil de Surveillance qu'ils sont également membres des organes sociaux de Homair Investissement (tout comme Monsieur Jonathan Zafrani qui est représenté).

Les membres du Conseil de Surveillance constatent que le prix de l'Offre est de 8,70 € et fait ainsi ressortir une prime de 4,1% sur le cours moyen pondéré 1 mois et de 6,3% sur le cours moyen pondéré 3 mois au 25 septembre 2014. Le cabinet Salustro & Associés, représenté par M. Olivier Salustro, agissant en qualité d'expert indépendant en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, ayant procédé à une approche d'évaluations multicritères et examiné l'ensemble des conditions du projet d'Offre, a ainsi conclu au caractère équitable pour les actionnaires du prix par action proposé par l'Initiateur. Le Conseil de Surveillance relève que l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour l'ensemble des actionnaires de la Société, cette opportunité étant offerte au même prix que le prix de cession des actionnaires majoritaires lors de la cession d'un bloc de contrôle à l'Initiateur.

En outre, le Conseil de Surveillance constate que Homair Investissement entend soutenir le développement stratégique de la Société, en s'appuyant sur l'équipe de direction de la Société.

À la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil de Surveillance, après en avoir délibéré et statuant à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, approuve le projet d'offre publique tel qu'il lui a été présenté et considère qu'il est conforme aux intérêts de Homair Vacances, de ses actionnaires et de ses salariés. En conséquence, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'Offre, qu'il juge équitable, et précise que leurs titres seront, quel que soit le résultat de l'offre publique d'acquisition, transférés à Homair Investissement dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire, moyennant une indemnisation identique au prix de l'offre nette de tous frais.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance prend acte du fait que les actions auto-détenues ne sont pas visées par l'Offre.

Les membres du Conseil de Surveillance ne détenant pas de titres de la Société, à l'exception des actions de membre du Conseil de surveillance qu'ils détiennent conformément aux statuts, ils ne sont pas en mesure de faire part d'une intention d'apporter ou non leurs titres à l'Offre. »

3. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OPERATION

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de la société Homair Vacances (www.homair-finance.com) et peut être obtenu sans frais auprès de la société Homair Vacances, à son siège social situé au 570, avenue du Club Hippique – Immeuble le Derby – 13090 Aix-en-Provence.

Le projet de note d'information de Homair Investissement est disponible sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13, rue de la Brasserie – 44100 Nantes.
La note en réponse de Homair Vacances qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à Homair Vacances (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises gratuitement à disposition du public au siège social de Homair Vacances et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 3° du Règlement général de l'AMF.