H2O INNOVATION : annonce la clôture de l’acquisition de Professional Water Technologies et la clôture d’un financement en fonds propres précédemment proposé de 1,5 million de dollars CA

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 complétant ainsi le total de 4,275 millions de dollars CA de financement en fonds propres annoncé pour l'acquisition

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Québec, le 19 juin 2009 - H2O Innovation inc. (« H2O Innovation » ou la « Société ») annonce la clôture, le 17 juin 2009, de l'acquisition précédemment annoncée de la quasi-totalité des actifs de Professional Water Technologies, inc. (« Professional Water Technologies » ou « PWT ») par une filiale américaine en propriété exclusive indirecte de H2O Innovation dans le cadre d'une transaction entre personnes traitant à distance, suivant l'exécution le 28 mai 2009 d'une convention d'achat d'actifs (l'« acquisition »). La Société annonce également la clôture d'un financement en fonds propres également annoncée précédemment de 1,5 M $CA avec le Fonds d'investissement RÉA II Natcan inc. (« Fonds RÉA II »), précédemment annoncé par voie de communiqué le 28 mai 2009, en lien avec l'acquisition. Le produit de ce placement privé servira au paiement partiel de l'acquisition, de même que des coûts afférents à la transaction. La clôture de ce financement complète le financement en fonds propres  total de 4,275 M $CA annoncé pour l'acquisition.

Une acquisition qui positionne H2O Innovation comme un expert complet en filtration membranaire

Cette acquisition fait de H2O Innovation un expert complet en filtration membranaire, qui couvre l'ensemble de la gamme de produits et services, de la conception de systèmes sur mesure à la fabrication, en passant par les solutions d'entretien et le conseil en efficacité des opérations. PWT et sa ligne unique de produits de prétraitement et d'entretien permettent également à H2O Innovation de développer des relations pérennes et de proximité avec sa clientèle. H2O Innovation cherchera à développer de telles relations de proximité avec les plus de 400 clients chez qui des systèmes de traitement d'eau ont été installés au fil des années et à solidifier davantage les relations existantes qu'apporte PWT. Cette offre unique, qui différencie H2O Innovation à la fois des fournisseurs d'équipements et des fournisseurs de produits chimiques d'entretien, devrait permettre à la Société d'augmenter ses revenus récurrents - dont la marge bénéficiaire est habituellement supérieure à celle des ventes d'équipements et de systèmes - et la placera en position de tête pour des ventes d'équipement subséquentes.

« C'est avec plaisir que nous annonçons la clôture de l'acquisition de Professional Water Technologies et c'est avec enthousiasme que nous commençons à travailler immédiatement avec l'équipe de PWT afin d'accroître nos activités dans le secteur de l'après vente et des solutions d'entretien de systèmes de filtration membranaire, un secteur d'activités qui deviendra sans aucun doute un important véhicule de croissance pour la Société » affirme Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation inc.


Une acquisition qui fait évoluer le modèle d'affaires de H2O Innovation

Suite à l'acquisition de Professional Water Technologies, H2O Innovation compte désormais deux secteurs d'activités biens établis : la vente d'équipements et systèmes ainsi que les services après-ventes et solutions d'entretien. Dans le secteur de la vente d'équipements et systèmes, H2O Innovation offre la conception sur mesure, la fabrication, l'assemblage et la mise en service de systèmes de traitement d'eau par des procédés de filtration membranaire et biologiques novateurs. Le secteur des services après-vente et solutions d'entretien - qui regroupe désormais près de 15 employés au total et un réseau de 13 distributeurs internationaux - offre à la clientèle de H2O Innovation des produits de marque uniques, hautement efficaces, basés sur des polymères en étoile dense, ainsi que des produits génériques, des pièces de rechange, des services conseils techniques et analytiques visant à maximiser l'efficacité opérationnelle des systèmes. Poursuivant sa stratégie de croissance, H2O Innovation souhaite atteindre une répartition de ses revenus tel que la vente d'équipements et systèmes représente une proportion de 70 % du chiffre d'affaires total de la Société et que le secteur de l'après-vente et des solutions d'entretien en représente une proportion de 30 %. Au 31 mars 2009, soit à la fin du troisième trimestre de l'exercice 2009, H2O Innovation avait enregistré des ventes totales de services et de produits consommables supérieures à 4 M $CA, alors que les ventes totales de PWT pour son exercice financier 2008 clôturé  le 31 décembre 2008 s'élevaient à 2,6 M $US, selon ses états financiers non vérifiés.


« Comme nous l'avons mentionné lorsque nous avons initialement annoncé notre intention d'acquérir les actifs de PWT, cette acquisition est un ajout stratégique important à nos activités. Plus important encore, elle fait de H2O Innovation un expert complet en filtration membranaire et nous visons à devenir un chef de file reconnu dans ce domaine en Amérique du Nord et ailleurs », conclu Frédéric Dugré.

Rappel des faits saillants de l'acquisition

Elle augmente de façon considérable les ventes de services et de produits consommables de la Société, qui sont habituellement de nature récurrente. Elle améliore la marge brute opérationnelle consolidée moyenne de H2O Innovation. Elle apporte à H2O Innovation une gamme exclusive de produits chimiques spécialisés et durables en attente de brevet pour le prétraitement et l'entretien de membranes. La transaction étendra la portée de H2O Innovation dans de nouveaux marchés où elle n'est actuellement pas active dans la vente d'équipement (60 % des ventes de Professional Water Technologies sont enregistrées grâce à un réseau d'agents manufacturiers en Australie, en Chine, en Europe, en Inde, en Israël, au Mexique, à Taïwan et en Thaïlande). Elle donne accès à des installations d'une superficie totale de 185 m2 (12 000 pi2) à Vista, en Californie, comportant usine et bureaux. La Société pourra réaliser des synergies additionnelles en consolidant les fonctions administratives et les ventes internes.

« Nous joindre à H2O Innovation marque le début d'une nouvelle et excitante phase de notre évolution », mentionne Stephen Dunham, président et chef de la direction de PWT et nouveau vice-président, Service après-ventes et solutions d'entretien de H2O Innovation. « Alliées aux ressources financières, techniques et matérielles de H2O Innovation, les caractéristiques uniques de nos produits, notre expertise technique et notre présence à l'échelle mondiale se verront dotées d'une valeur accrue et synergétique. »

Rappel des termes de l'acquisition

Le 28 mai 2009, H2O Innovation a annoncé la signature d'une convention d'achat d'actifs entre une filiale américaine en propriété exclusive indirecte de H2O Innovation, et Professional Water Technologies, inc. pour l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de cette dernière dans le cadre d'une transaction entre personnes traitant à distance. Le prix d'achat de 3,7 M $US est payable comptant et peut être augmenté jusqu'à un montant de 5,7 M $US si les ventes de PWT atteignent 13,1 M $US au cours de la période de 24 mois qui suit la clôture de la transaction. H2O Innovation assumera également les dettes d'affaires courantes de PWT accumulées avant la clôture et s'élevant à un montant approximatif de 150 000 $US.

Quelques chiffres sur Professional Water Technologies :

Ventes de 2,6 M $US et BAIIA de 0,53 M $US pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 selon ses états financiers non vérifiés - l'acquisition a un apport positif immédiatement Actifs d'une valeur comptable nette de 400 000 $US selon ses états financiers non vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008 Croissance soutenue des profits et des revenus au cours des quatre dernières années Professional Water Technologies génère actuellement des profits

Fondée en 1995 et située à Vista, en Californie, Professional Water Technologies conçoit des produits de pointe pour l'entretien et le bon fonctionnement des systèmes de filtration membranaire municipaux, industriels et commerciaux, en particulier des systèmes d'osmose inverse. Professional Water Technologies synthétise et fabrique une gamme unique et durables de produits chimiques spécialisées pour les applications de prétraitement de membranes; de plus, elle conçoit des mélanges spéciaux pour l'entretien, la préservation et le nettoyage des systèmes membranaires qui maximisent l'efficacité opérationnelle, l'économie et la longévité des systèmes d'osmose inverse. En plus de sa gamme de produits en attente de brevet, PWT offre également des services conseils techniques et analytiques complets visant à maximiser l'efficacité opérationnelle et financière des systèmes d'osmose inverse.

Financement en équité avec le Fonds RÉA II

La Société a aussi signé une lettre d'intention avec le Fonds d'investissement RÉA II Natcan inc. aux termes de laquelle le Fonds RÉA II a manifesté son intérêt d'acheter de la Société 2 727 273 unités au prix de 0,55 $CA par unité pour une contrepartie totale de 1,5 M $CA, précédemment annoncé par voie de communiqué le 28 mai 2009 en lien avec l'acquisition. Chaque unité comprendra une action ordinaire ainsi qu'un bon de souscription d'actions ordinaire. Chaque bon de souscription accorde au Fonds RÉA II le droit d'acheter une action ordinaire additionnelle de la Société au prix de 0,85 $CA en tout temps avant la date se situant 30 mois après la date de clôture du placement privé. Le produit de ce financement sera utilisé pour le paiement partiel du prix d'achat de l'acquisition et des coûts afférents à la transaction ainsi que pour poursuivre la croissance accélérée de la Société à la suite de l'acquisition et maximiser ses futures possibilités de croissance. Les garanties et les actions ordinaires sous-jacentes aux garanties sont sous réserve d'une période de détention obligatoire de quatre mois. La clôture de ce financement complète le financement en équité total de 4,275 M $CA contemplé précédemment proposé le 28 mai 2009 en relation avec l'acquisition.

Échange de reçus de souscriptions suite à la clôture de la transaction

Le 4 juin 2009, H2O Innovation a complété un précédent financement en équité par le biais duquel la Société a émis 5 045 454 reçus de souscription pour un produit brut global de 2 774 999,70 $CA. Conformément à la convention relative aux reçus de souscription, chaque reçu de souscription a été échangé suite à la clôture de la transaction réalisée le 17 juin 2009 en une unité composée d'une  action ordinaire du capital social de la Société (les « Actions ordinaires ») et d'un bon de souscription d'Action Ordinaire (les « Bons des souscription »). Chaque Bon de souscription permet à son détenteur  d'acquérir, en tout temps avant 17 h (heure de Montréal) le 5 décembre 2011, une Action ordinaire au prix de 0,85 $CA par Action ordinaire. Des certificats individuels seront émis prochainement à l'ordre des détenteurs de reçus de souscription qui n'ont aucune action à entreprendre afin de recevoir les Actions ordinaires et Bons de souscription auxquels ils ont droit suite à l'échange des reçus de souscription. Le produit de ce financement a été utilisé par H2O Innovation pour le paiement partiel du prix d'achat de l'acquisition et des coûts afférents à la transaction.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de H2O Innovation et sont assujettis à certains risques et incertitudes. Pour le détail de ces risques et incertitudes, veuillez vous reporter à la Notice annuelle de la Société datée du 26 septembre 2008 disponible sur SEDAR (www.sedar.com). H2O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs contenus aux présentes.

À propos de H2O Innovation

Entreprise exclusivement dédiée au traitement de l'eau, H2O Innovation s'affirme en tant qu'acteur de premier plan dans le domaine des technologies propres et du développement durable. H2O Innovation conçoit, fabrique et implante des systèmes intégrés de traitement de l'eau potable, de recyclage d'eau, de dessalement, d'assainissement des eaux usées et de traitement des eaux de procédés industriels pour les marchés municipal et communautaire, commercial, pharmaceutique, industriel, minier et énergétique. H2O Innovation compte environ 100 employés et dispose de huit places d'affaires dont deux usines de fabrication et d'assemblage au Canada et aux États-Unis. Les actions de H2O Innovation sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (HEO) ainsi qu'à la bourse Alternext (MNEMO : ALHEO).

Code ISIN : CA4433001084
MNEMO : ALHEO

www.h2oinnovation.com

Il est rappelé que :

- l'admission sur Alternext n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF ;

- l'alinéa 3 de l'article 211-4 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers précise que : « [...] la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier ».

- L'Autorité des Marchés Financiers dans un communiqué de presse du 15 octobre 2007 a précisé les règles relatives aux placements privés sur Alternext

Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...) Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-16455-heo_comm_presse_19_juin_final.pdf © Copyright Actusnews Wire
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