Groupe VIAL: conditions définitives de l'émission d'obligations convertibles

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Emission par Groupe VIAL d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

Conditions définitives

Paris, le 27 septembre 2007 :

Groupe VIAL (la “Société”), premier groupe français indépendant de menuiserie industrielle discount, a lancé aujourd’hui une émission d’OCEANE (les “Obligations”) d’un montant de 80 millions d’euros, représentée par des obligations (les “ Obligations ”) dont la valeur nominale unitaire a été fixée à 45,10 euros faisant ressortir une prime d’environ 22% par rapport au cours de référence de l’action Groupe VIAL, pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés depuis l’ouverture de la séance de bourse du 27 septembre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives ce même jour.

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 2,50% et seront remboursées le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) au prix de 52,27 euros, soit 115,8985% de la valeur nominale des Obligations.

Le montant de cet emprunt est susceptible d’être porté au maximum à 92 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation consentie à HSBC, Coordinateur Global, Co-Chef de File Teneur de Livre.

L’émission des Obligations permettra à la Société de renforcer sa structure financière. Les fonds levés seront affectés aux besoins généraux de financement de la Société, et plus particulièrement au financement de sa politique de croissance interne. Par ailleurs, la Société souhaite disposer des moyens financiers nécessaires pour lui permettre de saisir toute opportunité de croissance externe cohérente avec sa politique d’acquisitions ciblées. Cette opération permettra également à la Société d’allonger la maturité de son endettement et de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles.

Cette émission est dirigée par :

HSBC Bank plc. (“HSBC”), Coordinateur Global, Co-Chef de File Teneur de Livre,

ARKEON Finance, Co-Chef de File Teneur de Livre.

***

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l’épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

- l’offre des Obligations sera réservée, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

- à l’issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l’émission, un prospectus sera soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

A propos de Groupe VIAL (www.groupe-vial.com)

Coté sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis décembre 2006, le Groupe VIAL distribue et fabrique des produits de menuiserie bois, alu et PVC (portes, fenêtres, portails, escaliers…) offrant un rapport qualité/prix sans équivalent grâce à la parfaite maîtrise de ses approvisionnements, ses unités de production performantes et modernes, son vaste réseau de distribution de 54 magasins à l’enseigne VIAL Menuiseries, dont 2 situés en Espagne.

Le Groupe VIAL s’est imposé comme le premier groupe français indépendant de menuiserie industrielle discount.

Le Groupe VIAL a réalisé en 2006 un chiffre d’affaires consolidé de 87,8 M€ (+39,1%), pour une marge opérationnelle de 28,2% et un résultat net de 15,9 M€ (+43,2%).

Site commercial : www.vial-menuiseries.com

Compartiment B de l’Eurolist d’Euronext Paris

ISIN : FR0010340406 - Mnémonique : VIA

Reuters : VIA.PA - Bloomberg : VIA FP

Contacts

Groupe VIAL NewCap.

Jean-François Buigues Communication Financière – Relations Investisseurs

Directeur Administratif & Financier Steve Grobet / Pierre Laurent

investisseurs@groupe-vial.com Tél. : 01 44 71 94 94

Fax : 01 44 71 94 90

vial@newcap.fr


Principales modalités des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (les “Obligations ”)

Montant total de l’émission et nombre d’Obligations émises

80.000.003,60 millions d’euros, représenté par 1.773.836 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 45,10 euros.

La Société a consenti à HSBC une option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à porter l’emprunt à un montant nominal maximum de 92 millions d’euros représenté par 266.075 Obligations. L’option de sur-allocation sera exerçable, en tout ou partie, en une seule fois et au plus tard le 4 octobre 2007.

Produit brut et estimation du produit net de l’émission : respectivement de 80.000.003,60 euros et de 76.895.003,47 euros, hors exercice de l’option de sur-allocation et de 91.999.986,10 euros et de 88.468.986,59 euros, en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.

Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations

Valeur nominale unitaire des Obligations :45,10 euros, soit une prime d’environ 22% par rapport au cours de référence de 36,967 euros des actions de la Société, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext depuis l’ouverture de la séance de bourse du 27 septembre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour.

Les Obligations seront émises au pair, soit 45,10 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.

Date de jouissance et de règlement des Obligations

Prévue le 5 octobre 2007.

Intérêt annuel

2,50% par an soit 1,1275 euros par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008 (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »). Par exception, pour la période courant du 5 octobre 2007 inclus, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 un montant d’intérêts d’environ 0,2718 euros par Obligation calculé pro rata temporis.

Taux de rendement actuariel brut des Obligations

4,75% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé).

Amortissement normal des Obligations

En totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au prix de 52,27 euros, soit 115,8985% de la valeur nominale des Obligations.

Durée de l’emprunt

6 ans et 88 jours (à compter du 5 octobre 2007).

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Possible, au seul gré de la Société :

pour tout ou partie des Obligations, à tout moment et sans limitation de prix, par des rachats en bourse ou hors bourse ou par des offres publiques ;

à compter du 1er janvier 2012, sous certaines conditions ;

à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, si moins de 10 % des Obligations émises restent en circulation.

Information en cas de remboursement

La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris S.A.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’Obligations

le 1er janvier 2012 au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l’intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif ;

en cas de Changement de Contrôle de la Société.

Le Prix de Remboursement Anticipé sera déterminé de manière à ce qu’il qui assure à un souscripteur initial d’Obligations, à la date de remboursement effectif des Obligations, un taux de rendement actuariel équivalent à celui obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit 4,75% (tel que ce terme est défini à la section « Taux de rendement actuariel annuel brut » du présent résumé).

Exigibilité anticipée

Les Obligations deviennent exigibles dans certains cas et selon certaines modalités.

Maintien des droits des Obligataires

En cas de réalisation de certaines opérations financières, le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions sous certaines conditions et selon certaines modalités.

Conversion et/ou échange des Obligations en actions

A tout moment à compter de leur date de règlement-livraison, jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d’UNE action par Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements.

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.

Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion

Jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties.

Droits attachés aux actions existantes issues de l’échange

Jouissance courante.

Rang de créance

Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Intention des principaux actionnaires

Monsieur Fabrice VIAL et la société CIDN, principaux actionnaires de la Société, ont fait part cette dernière de leur intention de ne pas participer à la présente émission ; la Société n’a pas d’autres informations quant aux intentions de ses autres actionnaires à cet égard.

Droit préférentiel de souscription et de délai de priorité

Absence de droit préférentiel de souscription et de délai de priorité.

Souscription

Ouverte au public du 28 septembre 2007 au 2 octobre 2007 inclus (sous réserve de l’obtention du Visa de l’AMF sur la Note d’Opération).

Placement et établissements chargés du placement

HSBC (le « Coordinateur Global, Co-Chef de File Teneur de Livre »).

ARKEON Finance (le « Co-Chef de File Teneur de Livre »).

Garantie

Le placement de l’emprunt a fait l’objet d’un engagement de garantie de la part du Coordinateur Global, Co-Chef de File Teneur de Livre. Cet engagement pourra être résilié jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison des Obligations dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l’émission.

Intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier

Le service des Obligations sera assuré par Natixis.

La centralisation du service financier de l’emprunt sera assurée par Natixis.

Cotation des Obligations

Marché Eurolist d’Euronext.

Cotation prévue le 5 octobre 2007, sous le numéro de Code ISIN : FR0010526384.

Aucune demande d’admission sur un autre marché n’est envisagée.

Cotation des actions

Les actions à remettre à l’occasion de la conversion ou de l’échange seront ou sont cotées au Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext. Les actions portant jouissance courante sont identifiées par le Code ISIN : FR0010340406.

Compensation

Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking S.A., Luxembourg.

Notation de l’emprunt

Néant.

Cours de Bourse de l’action

Moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d’Euronext depuis l’ouverture de la séance de bourse du 27 septembre 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission ce même jour : 36,967 euros.

Droit applicable

Droit français.

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission par Groupe Vial des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d’échange en actions existantes (les “ Obligations ”) ne peut être diffusée au public dans un pays et dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, Groupe Vial n’assume aucune responsabilité aux titres d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique) (la “ Directive Prospectus ”).

Le présent communiqué en constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l’épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par appel public à l’épargne.

L’offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’offre ne sera ouverte au public en France qu’après délivrance par l’Autorité des marchés financier d’un visa sur le Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les “ Etats membres ”) ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la “ Directive Prospectus ”), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :

(a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu’opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu’à des entités non agréées ou réglementées dont l’objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d’au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d’euros ; et (3) un chiffre d’affaire annuel net supérieur à 50 millions d’euros, tel qu’indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou

(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par Groupe Vial d’un prospectus aux termes des l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes que sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii)aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui peux être légalement communiqué, visées par l’article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ensemble, les “ Personnes Habilitées ”). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu’il contient. La performance des valeurs mobilières de Groupe Vial dans le passé n’est pas un gage de leur performance dans le futur.

Aucun prospectus relatif aux Obligations n’a été déposé auprès ou visé par la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la “CONSOB”) conformément au décret législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la “loi de Finance”) et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le “Règlement des Emetteurs”) et les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public (“sollecitazione all’investimento”). En conséquence, les Obligations pourront seulement être offertes, transférées ou livrées sur le territoire italien dans la mesure où des copies du présent communiqué et des documents d'information relatifs à l'émission sont distribués ou seront accessibles en Italie exclusivement (i) aux investisseurs professionnels (operatori qualificati), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la CONSOB n°11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié ("règlement des Intermédiaires") conformément à l’article 100 de le loi de Finance ou (ii) dans les circonstances où exemption aux règles relatives aux offres publiques s’applique, et conformément à l'article 100 de la loi de Finance", et l'article 33, premier paragraphe, du règlement des Emetteurs. De plus, toute offre des Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs à l'émission devra être réalisée (a) par l'intermédiaire d'une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la loi de Finance, au Règlement des Emetteurs, au Règlement des Intermédiaires et au décret législatif n°385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire"), et (b) en conformité à toute autre disposition législative ou règlementaire applicable ainsi qu'à toute autre réglementation imposée par les autorités boursières italiennes compétentes en matière fiscale et relatives au contrôle des changes. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banques de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’instruments financiers aux Etats-Unis d’Amérique. Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exonération prévu par ledit Securities Act.Groupe Vial n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l’épargne aux Etats-Unis.

Les éventuelles opérations de régularisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon ou de l’Australie.


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