GROUPE STERIA : Une nouvelle référence dans les services informatiques européens - Offre recommandée de Groupe Steria sur Xansa

le
0

Une nouvelle référence dans les services informatiques européens
Offre recommandée de Groupe Steria sur Xansa







Groupe Steria, un des dix plus grands acteurs européens de services informatiques et Xansa Plc, un acteur britannique majeur de services informatiques et de Business Process Outsourcing annoncent aujourd’hui leur projet de rapprochement au travers d’une offre amicale d’acquisition de Xansa par Groupe Steria.



Cette offre a été unanimement recommandée à la fois par l’Associé Commandité (Soderi) et le Conseil de Surveillance de Groupe Steria ainsi que par le Conseil d’Administration de Xansa.



Encouragé par les salariés des deux entreprises, anticipé par leurs clients pour lesquels les deux groupes coopèrent déjà avec beaucoup de succès, le rapprochement de Groupe Steria et de Xansa constitue une des alliances les plus fortes dans le secteur des services informatiques européens. La combinaison des deux entités :



o présente un intérêt stratégique majeur,
o renforce l’unicité du groupe,
o est attractive tant pour les actionnaires de Xansa que ceux de Groupe Steria.



A propos de cette acquisition, François Enaud, gérant de Groupe Steria, a déclaré : « Cette opération constitue une étape majeure dans la mise en ½uvre de notre plan stratégique. Focalisé sur les segments de marché à forte croissance, le Groupe qui en résultera sera l’un des plus attractifs du secteur tant par la valeur de ses offres de services (Business Transformation et Business Operation) que par son exceptionnel modèle industriel de production. A n’en pas douter, cette alliance représente une réelle opportunité pour tous nos collaborateurs ».



Commentant cette acquisition, Jean Carteron, Fondateur de Steria, a déclaré : « Comme pour Mummert il y a trois ans, je suis très heureux de soutenir un projet s’intégrant si bien dans la stratégie définie par la Direction Générale du Groupe. Mais je suis encore plus enthousiaste à l’idée de la proximité culturelle qui rapproche nos deux entreprises ».



Commentant cette acquisition, Bill Alexander, Président et Directeur Général de Xansa, a déclaré : « Au nom du Conseil d’Administration de Xansa, je suis heureux de recommander l’offre de Groupe Steria. Nous sommes confiants dans le fait que notre recommandation satisfait les intérêts des actionnaires de Xansa et offre à nos employés l’opportunité de faire partie d’un groupe européen dont la culture est proche de la nôtre et capable de déployer notre modèle onshore / offshore. Le rapprochement de nos deux activités créera un acteur de premier rang dans le secteur européen des services informatiques, capable d’offrir à nos clients une palette plus large d’offres à valeur ajoutée ».




Un actif de grande valeur




Créé il y a plus de 45 ans (1962), Xansa a réalisé, sur son exercice clos au 30 avril 2007, un chiffre d’affaires de 379,7 millions de livres sterling, en totalité au Royaume-Uni. Xansa est cotée sur le London Stock Exchange.
Le groupe bénéficie d’un portefeuille exceptionnel de grands clients britanniques dans le secteur public, la finance, les télécommunications et les utilities lui permettant d’afficher un carnet de commandes de 548,9 millions de livres sterling au 30 avril 2007, en hausse de 15,8% par rapport à l’exercice précédent. Son modèle de production est le plus avancé du secteur des services informatiques européens, reposant sur une expérience de 10 années dans l’utilisation d’une plateforme en Inde employant, en 2007, plus de 5 000 personnes au travers d’une organisation totalement intégrée du front office jusqu’au back office. Xansa est présent sur les segments à forte croissance du secteur. Il s’est notamment construit une position de référence dans le domaine du BPO au Royaume-Uni et a développé un modèle de Shared Business Services très prometteur dont la joint venture avec NHS (Ministère de la Santé Britannique) est une illustration majeure. Enfin, Xansa détient une expérience reconnue dans le développement applicatif, notamment grâce à des compétences fortes sur SAP et Oracle.




Un rapprochement hautement créateur de valeur




Après avoir réalisé deux mouvements stratégiques majeurs, l’un en 2002 au travers de l’acquisition d’Integris et l’autre en 2005 au travers de celui de Mummert, l’acquisition de Xansa constitue une nouvelle accélération majeure dans la mise en ½uvre de la stratégie de Groupe Steria. Cette opération entre totalement dans le cadre des trois grands objectifs stratégiques du groupe : taille, focalisation, unicité. Tout d’abord, elle accroît significativement la visibilité du groupe en créant un acteur européen de 1,8 milliards d’euros de chiffres d’affaires couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur des services informatiques. Ensuite, elle augmente son leadership et la valeur ajoutée de ses offres grâce à des capacités renforcées de Business Transformation et de Business Operation. Enfin, elle renforce l’unicité de Groupe Steria qui se définit par une signature et un style particulier.



L’acquisition de Xansa constitue pour Groupe Steria un apport hautement stratégique à trois niveaux :
o Une offre BPO de référence.
o Le renforcement significatif de la position du groupe au Royaume-Uni tant en termes de taille (Top 10 au Royaume-Uni et Top 4 pour les prestations aux services publics) que de profils métiers (Application / Infrastructure) et de secteurs de marché (Secteur Public / Secteur Privé).
o Un modèle éprouvé de Global Delivery avec une plateforme performante en Inde.



Au travers du rapprochement des deux entités, Groupe Steria anticipe des synergies annuelles avant impôt de 24 millions d’euros en 2008, 49 millions d’euros en 2009 et 53 millions d’euros à partir de 2010. Les coûts de mise en ½uvre de ces synergies sont estimés à 49 millions d'euros sur une période de deux ans.



L’opération devrait être relutive sur le bénéfice par action de Groupe Steria dès 2008, avant prise en compte des frais de restructuration et amortissement d’actifs incorporels identifiés lors de regroupement d’entreprise. Ceci ne saurait être interprété comme une indication que le bénéfice par action sera nécessairement équivalent ou supérieur à celui de l'exercice précédent.




Description de l’opération



 Acquisition de la totalité du capital émis et à émettre de Xansa à 130 pence par action qui représente :
o une prime de 61,3% par rapport à 80,6 pence correspondant au cours moyen de clôture de l’action Xansa au cours du mois précédant le 26 juillet 2007, dernier jour ouvré précédant la date de l’annonce de pourparlers avancés concernant une possible offre; et
o une prime de 69,9% par rapport à 76,5 pence correspondant au cours de clôture de l’action Xansa le 26 juillet 2007, dernier jour ouvré précédant la date de l’annonce de pourparlers avancés concernant une possible offre.
 Les personnes pouvant justifier de leur qualité d'actionnaires de Xansa au 6 juillet 2007 conserveront leur droit au dividende de 2,16 pence par action, annoncé au titre de l'exercice se clôturant au 30 avril 2007 et qui sera distribué le 27 septembre 2007.
 L’offre en numéraire portant sur la totalité des actions émises et à émettre, valorise Xansa à environ 472 millions de livres sterling, et à environ 456 millions de livres sterling après prise en compte de l’exercice d’options couvertes dans le cadre du plan d’actionnariat salarié et des fonds provenant de l’exercice des options non-couvertes dans le cadre de ce plan.
 Les administrateurs de Xansa et certains membres de leurs famille ont pris l'engagement de voter en faveur du Scheme (ou, le cas échéant, d'apporter leurs titres à l'offre) pour la totalité de leur participation soit un total de 236 166 actions Xansa représentant un pourcentage cumulé de 0,1% du capital de Xansa. Ces engagements sont irrévocables et resteront valides y compris dans l'hypothèse où une offre concurrente pour Xansa serait proposée à un prix supérieur. Les administrateurs de Xansa ne seront libérés de ces engagements que si l'opération envisagée par Groupe Steria n'est pas suivie d'effets ou est retirée.
 L’Acquisition sera effectuée par voie de « Scheme of Arrangement », procédure d’acquisition amiable de droit anglais impliquant l’accord des actionnaires de Xansa, et la ratification de l’acquisition par les tribunaux anglais. Le Scheme of Arrangement nécessite l’accord d’au moins 75% des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. Le Scheme of Arrangement est par ailleurs soumis aux conditions usuelles en la matière. Groupe Steria se réserve le droit de procéder à l’acquisition par voie d’offre publique si les directors de Groupe Steria, agissant de bonne foi, estime qu’il existe un risque raisonnable que le Scheme of Arrangement ne devienne pas effectif, et avec l’accord de Xansa dans tous les autres cas. La documentation du Scheme of Arrangement sera adressée aux actionnaires de Xansa à la fin août.
 Le financement de cette opération se fera par le recours à une nouvelle ligne de crédit consentie par BNP Paribas qui sera refinancée à hauteur d’environ 50% du montant de l’acquisition par une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscriptions aux actionnaires qui interviendra ultérieurement en fonction des conditions de marché.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de l’offre (Rule 2.5 Announcement pursuant to the City Code on Takeovers and Mergers) publiée au Royaume-Uni disponible sur le site Internet de Groupe Steria.




Calendrier indicatif de l’opération



 Fin-août : Distribution des documents relatifs au Scheme of arrangement.
 Mi-septembre : Réunion du Tribunal compétent et Assemblée Générale des actionnaires de Xansa.
 Mi-octobre : Scheme of arrangement effectif.






Goldman Sachs International est intervenu comme conseiller financier et corporate broker de Groupe Steria. BNP Paribas a également conseillé Groupe Steria. UBS est intervenu comme conseiller financier de Xansa.












Présentation de l’opération



 Une réunion de présentation en anglais aux analystes et aux investisseurs est fixée à 10h00 (Heure de Paris) ce jour à l’hôtel George V (31 avenue George V) à Paris.
 Le support de présentation sera mis en ligne sur le site internet du Groupe Steria, et la réunion sera également accessible par conférence téléphonique. Numéro à composer: +33 (0)1 70 99 42 98.
 Un enregistrement de la présentation sera également disponible par téléphone jusqu’au 5 août 2007 au numéro suivant : +33 (0)1 71 23 02 48 - Référence applicable: 5523421#.
 Une conférence de presse en français est fixée à 12h00 (Heure de Paris) ce jour à l’hôtel George V (31 avenue George V) à Paris.
 Ces présentations seront animées conjointement par François Enaud, Gérant et Président Directeur Général de Steria et Bill Alexander, Président et Directeur Général par intérim de Xansa.




Le présent communiqué de presse n’est pas destiné à être diffusé, en tout ou partie, dans des pays dont la réglementation l’interdit. Il ne constitue pas une offre destinée aux Etats-Unis d’Amérique. Aucun titre ne peut faire l’objet d’une offre aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement préalable auprès de la Securities and Exchange Commission, sauf dispense. Aucune offre publique ne sera faite aux Etats-Unis d’Amérique.




Publicité des transactions
Selon les dispositions de l’Article 8.3 du Code de la City, lorsqu’une personne détient ou acquiert un « intérêt » (directement ou indirectement) égal ou supérieur à un pour cent d’une catégorie quelconque de « titres concernés » de Xansa, toute « transaction » de « titres concernés » de Xansa (y compris les options ou produits dérivés dont le sous-jacent est constitué de « titres concernés »), doit être publiée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant la date de la transaction concernée.
Cette obligation continuera à s’appliquer jusqu’à la date à laquelle le Scheme devient effectif, ou caduc, ou résilié ou prend fin de manière générale (ou bien, si Groupe Steria décide d’effectuer l’acquisition par voie d’offre publique, jusqu’à la date à laquelle l’offre devient ou est prononcée irrévocable, ou bien devient caduque, ou est retirée, ou expire de manière générale). Lorsque deux personnes ou plus agissent ensemble conformément à un accord ou un arrangement formel ou informel, en vue d’acquérir un « intérêt » dans des
« titres concernés » de Xansa, ils seront considérés comme une seule personne pour les besoins de l’Article 8.3.
Selon les dispositions de l’Article 8.1 du Code de la City, toute « transaction » portant sur des « titres concernés » faite par Groupe Steria ou Xansa, ou par l’un quelconque de leurs « associés » doit être déclarée au plus tard à midi (12h00 heure de Londres) du jour ouvré de Londres suivant la date de la transaction concernée.
Un tableau déclaratif, indiquant le détail des sociétés dont les « transactions » sur « titres concernés » doivent être déclarées, ainsi que le nombre de ces titres émis, est disponible sur le site Internet du Takeover Panel à l’adresse www.thetakeoverpanel.org.uk/.
En résumé, une personne est considérée avoir un « intérêt dans des titres » lorsque cette personne a une sensibilité économique longue, conditionnelle ou inconditionnelle, aux fluctuations de prix de ces titres. En particulier, une personne sera considérée avoir un
« intérêt » du fait de la possession ou du contrôle de titres, ou du fait d’une option ou de produits dérivés indexés sur de tels titres.
Les termes entre guillemets sont définis dans le Code de la City, qui est également disponible sur le site Internet du Panel. En cas de doute sur le point de savoir si vous devez ou pas déclarer une « transaction » au titre de l’Article 8, veuillez consulter le Panel.






Steria est cotée sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B)
Code ISIN : FR0000072910, Code Bloomberg : RIA FP, Code Reuters : TERI.PA
Next 150, SBF 120, IT CAC 50, MIDCAC
Pour plus d’informations, consulter le site Internet : http://www.steria.com




Relations Presse :
Lynda Chambers
Tél : +44 144 288 5070
Tél : +44 796 682 5070
Email : lynda.chambers@steria.com
Relations Investisseurs :
Olivier Psaume
Tél : +33 1 34 88 55 60
Tél : +33 6 17 64 29 39
Email : olivier.psaume@steria.com



M:Communications
Louise Tingstrom
Tél : +44 207 153 1537 / + 44 7899 066 995
Email: tingstrom@mcomgroup.com



Caroline Villiers
Tél : +44 207 153 1521 / + 44 7808 585 184
Email : villiers@mcomgroup.com




© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com
Receive by email the next press releases of the company by registering on www.actusnews.com, it's free

Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
Vous devez être membre pour ajouter des commentaires.
Devenez membre, ou connectez-vous.
Aucun commentaire n'est disponible pour l'instant