GROUPE STERIA : Succès du placement de 148,50 millions d’euros d’obligations convertibles hybrides subordonnées susceptible d’être porté à 152,45 millions d’euros

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Suite au succès du placement de ses obligations convertibles hybrides subordonnées (les « Obligations »), Groupe Steria a fixé les conditions financières définitives de l’émission. Le montant nominal de l’émission s’élève à 148 499 985,04 euros, correspondant à 3 974 839 Obligations de 37,36 euros de valeur nominale. Ce montant pourra être porté à 152 449 310,64 euros au maximum, correspondant à 4 080 549 Obligations, au titre de l’option de surallocation accordée aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et exerçable d’ici au 16 novembre 2007. Cette émission s’inscrit dans le cadre du refinancement de l’acquisition de Xansa et est concomitante à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription lancée également ce jour pour un montant de 201 millions d’euros. La valeur nominale des Obligations a été fixée à 37,36 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 25% par rapport au cours de référence de l’action Groupe Steria de 29,89 euros. Chaque Obligation donnera droit à l’attribution d’une action Steria nouvelle ou existante, sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs (et notamment à la suite de l’augmentation de capital concomitante). Les Obligations, à durée indéterminée, porteront jusqu’au 31 décembre 2012 intérêts au taux annuel de 5,70%. A compter du 1er janvier 2013, les Obligations non converties en actions ou non remboursées par anticipation cesseront d’être convertibles et porteront des intérêts trimestriels au taux annuel Euribor 3 mois + 8%. Les Obligations ont fait l’objet d’un placement privé ce jour, en France et hors de France à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon ou aucun placement ne pouvait être effectué. Les Obligations sont offertes au public en France du 13 novembre 2007 au 15 novembre 2007 inclus. Le règlement-livraison interviendra le 20 novembre 2007. Cette émission est dirigée par BNP PARIBAS et HSBC, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Un prospectus relatif à l’émission des obligations hybrides subordonnées donnant accès au capital rédigé en langue française et constitué (i) d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 avril 2007 sous le numéro D.07-0355, (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 12 novembre 2007 sous le numéro D.07-0355-A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), ayant reçu le visa AMF n°07-394 en date du 12 novembre 2007, est disponible sans frais au siège social de Groupe Steria et auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ainsi que sur le site internet de Groupe Steria (www.steria.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Groupe Steria attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Groupe Steria et aux obligations hybrides subordonnées donnant accès au capital décrits dans le prospectus.

Un prospectus relatif à l’augmentation de capital de Groupe Steria rédigé en langue française et constitué (i) d’un document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 18 avril 2007 sous le numéro D.07-0355, (ii) d’une actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 12 novembre 2007 sous le numéro D.07-0355 -A01 et (iii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), ayant reçu le visa AMF n°07-393 en date du 12 novembre 2007, est disponible sans frais au siège social de Groupe Steria et auprès des Chefs de File - Teneurs de Livre Associés ainsi que sur le site internet de Groupe Steria (www.steria.com) et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Groupe Steria attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à Groupe Steria et aux actions ainsi qu’aux DPS de Groupe Steria décrits dans le prospectus.

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans un quelconque pays. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis. Les valeurs mobilières de Goupe Steria ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n’y aura pas d’une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l’ “Ordonnance”) ou qui sont des personnes visées à l’article 49(2)(a)-(d) de l’Ordonnance ou (ii) à d’autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l’Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les “personnes habilitées”). Tout investissement, toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des valeurs mobilières de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

Groupe Steria est coté sur Euronext Paris, Eurolist (Compartiment B) ISIN: FR0000072910, Code Bloomberg: RIA FP, Code Reuters: TERI.PA CAC MID&SMALL 190, CAC MID 100, CAC Soft&CS, CAC Technology SBF 120 general index, SBF 250, SBF 80, IT CAC, NEXT 150 Pour plus d’informations, consulter le site Internet: http://www.steria.com

Relations Presse: Isabelle GRANGE Tel: +33 1 34 88 64 44 / +33 6 15 15 27 92 Isabelle.grange@steria.com

Relations Investisseurs:

Olivier PSAUME Tel: +33 1 34 88 55 60 / +33 6 17 64 29 39 olivier.psaume@steria.com

Annexe : termes définitifs

Principaux termes et conditions des Obligations

Tout terme commençant par une majuscule et qui ne serait pas défini dans la présente Annexe a le sens qui lui est attribué dans le prospectus visé par l’AMF sous le numéro 07-394. Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations Valeur nominale unitaire des Obligations : 37,36 euros. Prime d’émission de 25% par rapport au cours de référence de l’action Groupe Steria de 29,89 euros. Les Obligations seront émises au pair. Montant total de l’émission Montant nominal initial de 148 499 985,04 euros. Option de surallocation consentie à BNP Paribas et à HSBC qui, si elle était exercée, porterait l’émission à un montant nominal maximum de 152 449 310,64 euros. Exerçable en une seule fois et au plus tard le 16 novembre 2007. Produit brut et estimation du produit net : respectivement de 148,5 millions d’euros et d’environ 145,1 millions d’euros, hors exercice de l’option de surallocation, et de 152,4 millions d’euros et d’environ 149,0 millions d’euros, en cas d’exercice de l’option de surallocation. Les nombres minimum et maximum d’Obligations à émettre avant et après exercice de l’option de surallocation seront égaux respectivement à 3 974 839 et 4 080 549.

Date de jouissance et de règlement des Obligations Prévue le 20 novembre 2007.

Intérêt annuel

  • A compter du 20 novembre 2007 jusqu’au 31 décembre 2012 (la “Date d’Echéance de l’Option”)

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 5,70%, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré (la “Date de Paiement d’Intérêts”) et pour la première fois le 1er janvier 2008, sous réserve des dispositions du paragraphe “Suspension du paiement des intérêts” de la note

d’opération. Par exception, pour la période courant du 20 novembre 2007 inclus, au 31 décembre 2007 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 un montant d’intérêts d’environ 0,24 euro par Obligation calculé pro rata temporis.

En cas de Changement de Contrôle tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.3 “Amortissement anticipé au gré de la Société” de la note d’opération, les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 5,70% majoré de 500 points de base. En cas de conversion des Obligations, celles-ci cesseront de porter intérêt à compter du 1er janvier précédant la date de conversion.

  • A compter du 1er janvier 2013 et pendant la durée de l’émission

Les Obligations porteront intérêt trimestriel décompté sur la base du Taux d’Intérêts Variable (tel que défini au paragraphe 4.8.2.1. “Paiement d’intérêts” de la note d’opération), payable trimestriellement à terme échu les 1er avril, 1er juillet, 1er octobre, et 1er janvier de chaque année (chacune, une “Date de Paiement d’Intérêts Trimestriel”), sous réserve des dispositions du paragraphe 4.8.2.2 “Suspension du paiement des intérêts” de la note d’opération. Le premier paiement d’intérêts variable devrait être effectué le 1er avril 2013 pour la Période d’Intérêts commençant le 1er janvier 2013 (une Période d’Intérêts couvrant dans ce cas la période allant d’une Date de Paiement d’Intérêts Trimestriel (incluse) à la suivante (exclue)). En cas de Changement de Contrôle, les Obligations porteront intérêt au Taux d’Intérêts Variable majoré de 500 points de base. Suspension du paiement des intérêts Le paiement des intérêts dus sur les Obligations peut être suspendu dans les conditions précisées au paragraphe 4.8.2.2 “Suspension du paiement des intérêts” de la note d’opération. Durée de l’émission Indéterminée. Amortissement Sous réserve des cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, elles ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable). Le remboursement sera, dans les deux cas, égal au pair. Amortissement anticipé au gré de la Société Possible, au seul gré de la Société, sous réserve du paiement préalable des Intérêts Différés et des Intérêts Complémentaires :

  • Pour tout ou partie des Obligations, à tout moment, sans limitation de prix et sous réserve de l’accord de la majorité des banques participant au Crédit Syndiqué Senior, par des rachats en bourse ou hors bourse ou par des offres publiques. “Crédit Syndiqué Senior” désigne le crédit syndiqué senior accordé au titre de la convention de crédit syndiqué multi-devises (comportant notamment un prêt relais)
d’un montant de 541 millions de livres sterling et de 253 millions d’euros, conclue entre la Société et BNP Paribas le 29 juillet 2007, tel que modifié, ayant fait l’objet d’une novation, complété, prorogé, réitéré ou refinancé à tout moment.
  • A compter du 1er janvier 2011 et jusqu’au 31 décembre 2012, pour toutes les Obligations et sous réserve de l’accord de la majorité des banques participant au Crédit Syndiqué Senior, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires, si la moyenne arithmétique (calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 45 qui précèdent l’avis de remboursement anticipé) des produits (i) des premiers cours cotés de l’action de la Société et (ii) du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
  • A compter du 31 décembre 2012, pour la première fois le 31 décembre 2012 (avec un remboursement le 1er janvier 2013 ou, si ce jour n’est pas un jour ouvré, le premier jour ouvré suivant) puis trimestriellement les 1er avril, 1er juillet, 1er octobre, et 1er janvier de chaque année, pour toutes les Obligations, sous réserve de l’accord de la majorité des banques participant au Crédit Syndiqué Senior, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts Trimestriel précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires.
  • A tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, sous réserve de l’accord de la majorité des banques participant au Crédit Syndiqué Senior, si moins de 15% des Obligations émises restent en circulation, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts, ou, le cas échéant, la dernière Date de Paiement d’Intérêts Trimestriel précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires.
  • En cas de Changement de Contrôle de la Société.

Amortissement au gré des porteurs Néant. Maintien des droits des Obligataires Jusqu’à la Date d’Echéance de l’Option, si la Société réalise certaines opérations financières (dont l’Augmentation de Capital), le maintien des droits des Obligataires sera assuré en procédant à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions. Par ailleurs, pour les ajustements non prévus à l’article L. 228-99 du Code de commerce, le Ratio d’Attribution d’Actions sera ajusté sous réserve des plafonds fixés par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2006 ou, le cas échéant, par toute assemblée générale ultérieure dans la mesure autorisée par la loi (voir le paragraphe 4.11.1 “Assemblée générale ayant autorisé l’émission” de la note d’opération).

Conversion et/ou échange des Obligations A tout moment à compter du 30 décembre 2007 jusqu’à la Date d’Echéance de l’Option, à raison d’une action par Obligation, sous réserve d’éventuels ajustements. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.

Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties. Droits attachés aux actions existantes issues de l’échange Les actions existantes remises à la suite de l’échange des Obligations porteront jouissance courante. Rang de créance - Subordination En cas de liquidation, le paiement des intérêts courus (et des Intérêts Différés et, le cas échéant, des Intérêts Complémentaires) et le remboursement du principal dus au titre des Obligations sont entièrement subordonnés au paiement préalable des dettes non subordonnées de la Société. Notation de l’emprunt Néant. Droit applicable Droit français.

Modalités pratiques Calendrier indicatif 12 novembre 2007 • Visa de l’AMF sur le Prospectus 13 novembre 2007 • Diffusion du communiqué annonçant le lancement de l’émission • Publication d’un avis Euronext Paris S.A. (émission) • Ouverture et clôture du livre d’ordres auprès des investisseurs institutionnels • Ouverture de la période de souscription du public en France • Fixation des conditions définitives de l’émission • Diffusion du communiqué la Société indiquant la clôture du placement auprès des investisseurs institutionnels et les conditions définitives de l’émission • Publication d’un avis Euronext Paris S.A. (conditions définitives de l’émission) 15 novembre 2007 • Clôture de la période de souscription du public en France 16 novembre 2007 • Publication de la notice Balo • Date limite d’exercice de l’option de surallocation • Diffusion, le cas échéant, d’un communiqué annonçant l’exercice de l’option de surallocation en tout ou partie 20 novembre 2007 • Règlement-livraison des Obligations • Admission aux négociations des Obligations Pour information, la période de souscription de l’Augmentation de Capital sera ouverte le 15 novembre 2007 et se clôturera le 28 novembre 2007 inclus.

Modalités de souscription

Absence de droit préférentiel de souscription et de délai de priorité Les actionnaires de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Il n’est pas prévu de délai de priorité.

Souscription La souscription est ouverte au public du 13 novembre 2007 au 15 novembre 2007 inclus. Intention des principaux actionnaires La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses principaux actionnaires, de la gérance et des membres de son conseil de surveillance quant à leur participation à l’émission des Obligations, à l’exception de Monsieur Jean Carteron qui a indiqué ne pas avoir l’intention de souscrire à l’émission des Obligations. Conseillers ayant eu un lien avec l’offre BNP Paribas (Chef de File et Teneur de Livre Associé de la présente émission) intervient en qualité de Coordinateur Global et de Chef de File - Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Augmentation de Capital ainsi qu’en qualité d’arrangeur, prêteur et agent du crédit dans le cadre du Crédit Syndiqué Senior. NATIXIS, Société Générale et CALYON agissent en qualité de prêteurs dans le cadre du Crédit Syndiqué Senior. Cotation des Obligations Marché Eurolist d’Euronext. Cotation prévue le 20 novembre 2007 (Code ISIN : FR0010544734). Cotation des actions à remettre sur conversion ou échange Compartiment B (Eurolist d’Euronext). Code ISIN : FR0000072910. Contact Investisseurs Monsieur Olivier Psaume Direction de la Stratégie et Relations Investisseurs Steria - 46, rue Camille Desmoulins - 92130 Issy les Moulineaux Tel : + 33 (0)1 34 88 55 60 Fax : + 33 (0)1 34 88 62 00 E-mail : olivier.psaume@steria.com

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