GROUPE ARES : Groupe ARES lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ dix millions d’euros

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Groupe ARES (Eurolist C - FR0000072167) annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, du 18 octobre au 31 octobre 2007, pour un montant d'environ 10 millions d'euros, par émission de 2 773 575 actions nouvelles à bons de souscription d'actions (« ABSA »). A chaque action nouvelle sont attachés 2 bons de souscription d'actions négociables sur le marché Eurolist d'Euronext du 12 novembre 2007 au 31 décembre 2008.

Cette opération a pour but de redonner au Groupe les moyens de se développer dans son périmètre actuel d'activités. Ainsi, il est prévu d'investir environ 2 millions d'euros dans le cadre des activités d'édition des progiciels Arcole. Groupe ARES a également prévu d'investir dans ses activités de services informatiques à travers des acquisitions ciblées.

PRESENTATION DE L'OPERATION

L'augmentation de capital de Groupe ARES sera réservée, par préférence, aux propriétaires d'actions de Groupe ARES au 17 octobre 2007, après clôture de la séance de bourse ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription (« DPS »), à titre irréductible, à raison de 7 ABSA pour 30 actions anciennes, et à titre réductible.

Le prix de souscription d'une ABSA est de 3,61 euros. Le produit brut de l'opération avant exercice des bons de souscription d'action sera d'environ 10 millions d'euros si l'augmentation de capital est réalisée à 100% et d'environ 7,5 millions d'euros si elle est réalisée à 75%.

Les titulaires pourront exercer leurs DPS à compter du 18 octobre 2007 jusqu'au 31 octobre 2007 inclus.

Un contrat de garantie a été conclu le 16 octobre 2007 entre Groupe ARES et Société Générale. Société Générale s'est engagée à souscrire le nombre d'ABSA correspondant à la différence entre le nombre d'ABSA permettant de réaliser l'augmentation de capital à hauteur de 75% du montant initialement prévu et le nombre d'ABSA faisant l'objet d'un engagement irrévocable de souscription de la part d'ASSYA CAPITAL, MANCO S.A.S, S.P.G.P et Michel Berjamin. Cette garantie ne constitue pas une garantie irrévocable de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code  de commerce.

La cotation des actions nouvelles et leur règlement-livraison auront lieu le 12 novembre 2007.

INFORMATION DU PUBLIC

Le prospectus, composé du document de référence de la société GROUPE ARES, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2007 sous le numéro D.07-0752, de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 octobre 2007 sous le numéro D.07-0752-A01 et de la note d'opération  en date du 15 octobre 2007, a été visé par l'Autorité des marchés financiers le 15 octobre 2007 sous le numéro 07-357. Il est disponible sans frais au siège social de Groupe ARES, sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), et sur le site internet de la société (www.ares.fr).

Ce prospectus comprend des sections décrivant des facteurs de risques liés à la Société, au Groupe, à l'offre et aux valeurs mobilières devant être admises aux négociations.

La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 17 octobre 2007.

A PROPOS DE GROUPE ARES

Créé en 1986, GROUPE ARES occupe sur le marché informatique un positionnement unique combinant un savoir-faire complet dans les domaines du service, des infrastructures, du réseau et du software. Le Groupe réunit aujourd'hui 1950 collaborateurs, dont 1 450 collaborateurs facturables. Coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C / NextEconomy) depuis mars 1999, GROUPE ARES est le 1er intégrateur indépendant d'infrastructures en France.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

Emetteur :
Groupe ARES (ci-après « ARES » ou la « Société »)
Code ISIN : FR0000072167
Mnémo Euronext : ARE

Capital social :
Le capital de la Société s'élève, au 30 septembre 2007, à 15.101.044,42 euros, divisé en 11.886.763 actions entièrement libérées.

Place de cotation et code ISIN :
Les actions de la Société sont actuellement cotées sur la marché Eurolist compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072167.

  1. Eléments clés de l'offre et calendrier prévisionnel

Calendrier indicatif de l'opération

15 octobre 2007 

Visa de l'AMF sur le prospectus

16 octobre

Signature du contrat de garantie
Publication de l'avis Euronext
Diffusion d'un communiqué décrivant les caractéristiques de l'augmentation de capital

17 octobre

Publication du résumé du Prospectus
Publication au BALO

18 octobre

Ouverture de la période de souscription des ABSA - détachement et début des négociations des DPS sur l'Eurolist

31 octobre

Clôture de la période de souscription des ABSA - fin de la cotation du DPS

8 novembre

Publication de l'avis Euronext d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital

12 novembre

Émission des actions nouvelles et des BSA - règlement - livraison - Cotation des actions nouvelles et des BSA

  1. Modalités de l'émission d'ABSA

Caractéristiques de l'augmentation de capital avec DPS par émission d'ABSA

Autorisations d'émissions Décisions du conseil d'administration des 4 et 25 septembre 2007 et du Président Directeur Général du 2 et du 15 octobre 2007 sur délégation de l'assemblée générale du 4 septembre 2007.
Emission des ABSA
  • Nombre d'ABSA : 2 773 575, chaque ABSA étant assortie de 2 BSA ;
  • Montant brut de l'émission : 10.012.605,75 euros ;
  • Prix de souscription unitaire des ABSA : 3,61 euros, soit une décote de 55% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur l'Eurolist du 12 octobre 2007 (4,47 euros), en tenant compte de la valeur théorique des BSA attachés aux actions émises, et sur la base d'une hypothèse centrale de valeur des BSA telle que présentée au 4.4.2.4 de la note d'opération. Sans tenir compte de la valeur théorique des BSA attachés aux actions, la décote s'établirait à 19%. Sans tenir compte de la valeur théorique des BSA attachés aux actions, ce prix de souscription présente une décote de 25% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des derniers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext au cours des trois dernières séances précédant le jour de fixation du prix de souscription le 2 octobre 2007.

    Cette décote s'explique notamment par la taille significative de l'opération et les conditions de marché prévalant au moment de la fixation du prix ;
  • Période de souscription : du 18 octobre2007 au 31 octobre2007 inclus.
Cotation des actions nouvelles Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Elles seront négociées sous le code ISIN : FR0000072167.
Droit préférentiel de souscription Souscription réservée, par préférence, aux propriétaires d'actions de la Société au 17 octobre 2007 après clôture de la séance de bourse ou aux cessionnaires de leurs DPS :
  • à titre irréductible : 7 ABSA nouvelles pour 30 actions anciennes (30 DPS permettront de souscrire 7 ABSA au prix unitaire de 3,61 euros) ;
  • à titre réductible.
Date de jouissance des actions nouvelles 1er avril 2007.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription Sur la base du cours de clôture de l'action au 12 octobre 2007, soit 4,47 euros, la valeur théorique du DPS ressort à 0,47 euros et celle de l'action ex-droit s'élève à 4,0 euros.
Garantie Un contrat de garantie a été conclu le 16 octobre 2007 entre la Société et Société Générale. Société Générale s'est engagée à souscrire le nombre d'ABSA correspondant à la différence entre le nombre d'ABSA permettant de réaliser l'augmentation de capital à hauteur de 75% du montant initialement prévu et le nombre d'ABSA faisant l'objet d'un engagement irrévocable de souscription d'ASSYA CAPITAL, MANCO S.A.S, S.P.G.P et Michel Berjamin. Il ne s'agit pas d'une garantie irrévocable de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. L'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées en cas de résiliation du contrat de garantie
Engagements et intentions des principaux actionnaires ASSYA Capital, MANCO S.A.S. et S.P.G.P., respectivement actionnaires à hauteur de 22,17%, 8,35% et 13,18% du capital se sont irrévocablement engagés à exercer la totalité de leurs DPS. Michel Berjamin, actionnaire à hauteur de 1,96% du capital, s'est irrévocablement engagé à exercer 178.080 DPS.

S.P.G.P. a indiqué avoir l'intention de souscrire à titre réductible à hauteur de 3.971.000 euros et ASSYA Capital s'est réservé le droit de souscrire à titre réductible en fonction des conditions générales de marché prévalant durant l'opération et des conditions de marché propres à l'opération (évolution du DPS notamment).

Les engagements irrévocables de souscription représentent 45,2% du placement envisagé et les intentions de souscription représentent 39,7% (soit, au total 84,9% du placement envisagé).

Caractéristiques des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises

Nombre de bons 5.547.150 BSA  (2 BSA attachés à chaque action nouvelle).
Parité d'exercice 1 BSA permettra de souscrire à 1 action Groupe ARES.
Prix d'exercice des bons 3,61 euros par action.
Valeur théorique du BSA attaché Comprise entre 0,71 et 0,92 euros, selon la volatilité retenue, sur la base du cours de clôture de l'action au 12 octobre 2007 (4,47 euros).
Période d'exercice Du 12 novembre 2007 au 31 décembre 2008 inclus.
Cotation des bons BSA négociables sur l'Eurolist du 12 novembre 2007 au 31 décembre inclus (code ISIN FR0010527903).
Date de jouissance des actions souscrites sur exercice des bons Jouissance à compter du début de l'exercice au cours duquel les BSA sont exercés.

Teneur de Livre : Société Générale

Contacts ARES
Christophe DEMARE
Directeur Administratif et Financier
Téléphone : 01.69.86.60.00
Télécopie : 01.69.86.76.78
E-mail : cdemare@ares.fr

Avertissement
Ce communiqué de presse ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Il ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle une offre de valeurs mobilières pourrait faire l'objet de restrictions.

Les ABSA et les droits préférentiels de souscription de la Société ne pourront être vendues aux États-Unis (tel que ce terme est défini par la Regulation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié) en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans les présents documents aux États-Unis ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des ABSA ou des droits préférentiels de souscription aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué (ce terme incluant toute forme de communication) au Royaume-Uni est soumise aux restrictions prévues à la section 21 (restrictions relatives à la financial promotion) du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, et (iii) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes, avec les Investisseurs Qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) sont dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume-Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume-Uni qu'avec des Personnes Qualifiées. Ce document ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni, conformément à une exception prévue dans le FSMA relative aux offres destinées à une catégorie restreinte de Personnes Qualifiées. En recevant ce document, vous devrez prévenir la Société que vous faites parties des catégories de personnes mentionnées ci-dessus.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

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