FONDINVEST lance son offre de rachat des minoritaires d’ACCESS2NET à 7,50 € par action

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Paris, le 10 décembre 2007

Conformément à l’annonce contenue dans le communiqué de presse du 8 novembre 2007, FONDINVEST propose aux actionnaires minoritaires d’ACCESS2NET le rachat de leurs actions à un prix équivalent à celui offert au groupe d’actionnaires ayant cédé le bloc majoritaire, soit 7,50 € par action.

1. Acquisition du bloc de contrôle

Le FCPR FONDINVEST VIII et le fonds FONDINVEST VIII LP gérés ou conseillés par FONDINVEST CAPITAL (les « Initiateurs »), ont acquis le 7 Novembre 2007, dans le cadre d’une transaction hors marché, 682 335 actions, soit 67,72% du capital d’ACCESS2NET, au prix unitaire de 7,50 € par action.

Répartition du capital d’ACCESS2NET à l’issue de l’acquisition du bloc de contrôle et des opérations intervenues depuis :

Actionnaires

Capital

Droits de vote

Initiateurs

682 335

67,72%

682 335

67,72%

Public

325 285

32,28%

325 285

32,28%

TOTAL

1 007 620

100%

1 007 620

100%

2. Motifs de l’offre et intentions des Initiateurs

Motifs de l’offre

Les Initiateurs souhaitent offrir aux actionnaires qui n’ont pas été concernés par la cession du bloc de contrôle, les mêmes conditions de liquidité à leur participation.

Intentions des Initiateurs

Les Initiateurs voteront, lors de l’assemblée générale des actionnaires du 17 décembre 2007, la transformation de la Société en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

A l’issue de cette transformation, les organes sociaux seront composés comme suit :

Directoire : - Monsieur Pierre-Yves DARGAUD

- Monsieur Jean-Claude BERTAUT

Conseil de Surveillance : - Monsieur Charles SOULIGNAC

- Monsieur François GAMBLIN

- FONDINVEST CAPITAL SA

ACTIVE PORTFOLIO MANAGEMENT, actuel gérant commandité, continuera d’assurer, pour le compte d’ACCESS2NET, la gestion du portefeuille de participations actuelles ainsi que la gestion des nouveaux investissements à horizon 2012.

Perte éventuelle du statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne

Dès que les conditions prévues à l’article 215-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers seront réunies (notamment répartition des actions entre moins de 100 personnes), soit à l’issue de l’offre soit postérieurement à celle-ci, ACCESS2NET effectuera une déclaration de cessation d’appel public à l’épargne.

La perte du statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne prend effet à compter de la date de publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Cette publication est suivie, dans le délai d’un mois, d’un envoi nominatif aux actionnaires ou de la publication d’un communiqué dans un quotidien d’information financière de diffusion nationale, sous la responsabilité de l’émetteur.

La perte du statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne aura pour conséquence que la Société ne sera plus tenue de publier régulièrement les données financières et autres informations la concernant.

Retrait éventuel de la cote du Marché Libre

Si les Initiateurs venaient à détenir 95% du capital ou des droits de vote d’ACCESS2NET à l’issue de l’offre ou postérieurement à celle-ci, une offre de retrait pourrait, le cas échéant, être initiée en application des dispositions de l’article 4.2 de la Note d’Organisation du Marché Libre.

Le retrait de la cote du Marché Libre entraînera la cessation des négociations de l’action ACCESS2NET sur ce marché et en conséquence une perte de la liquidité pour les actionnaires.

Intérêt de l’offre pour les actionnaires d’ACCESS2NET

L’offre constitue une opportunité majeure pour les actionnaires d’ACCESS2NET d’obtenir une liquidité satisfaisante de leur participation, ce qui n’a jamais été rendu possible sur le Marché Libre d’Euronext Paris SA dans des proportions significatives compte tenu des volumes d’échange constatés sur le titre depuis son inscription.

2. Caractéristiques de l’offre

Conditions de l’offre

Les Initiateurs s’engagent à acquérir auprès des actionnaires d’ACCESS2NET la totalité des actions qui leur seront présentées à la vente dans le cadre de l’offre au prix de 7,50€ par action.

Modalités de l’offre

Les actions d’ACCESS2NET apportées à l’offre devront être libres de tout nantissement, gage, et d’une manière générale, ne devront faire l’objet d’aucune restriction concernant le transfert de propriété.

Les actionnaires d’ACCESS2NET qui souhaiteraient apporter leurs actions dans le cadre de l’offre devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d’investissement etc.) un ordre de vente irrévocable, au plus tard le 24 décembre 2007, date de clôture de l’offre.

Le règlement-livraison sera effectué à compter du 31 décembre 2007. Le centralisateur de l’opération désigné par les Initiateurs et agissant pour le compte de ceux-ci est CACEIS :

CACEIS Corporate Trust

14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 09

Téléphone : +33 (0) 1 57 78 00 00

Nombre de titres susceptibles d’être apportés à l’offre

A ce jour, les Initiateurs détiennent 682 335 actions représentant 67,72% du capital et des droits de vote d’ACCESS2NET.

L’offre porte donc sur les actions ACCESS2NET non détenues par les Initiateurs, soit un nombre maximum de 325 285 actions représentant 32,28% du capital et des droits de vote d’ACCESS2NET qui pourraient être présentées dans le cadre de l’offre.

Calendrier indicatif de l’offre

12 décembre 2007 : Ouverture de l’offre

24 décembre 2007 : Clôture de l’offre

26 décembre 2007 : Centralisation des dépôts par les intermédiaires financiers auprès de CACEIS

28 décembre 2007 : Publication de l’avis de résultat

31 décembre 2007 : Règlement-livraison

1. Evolution du cours de bourse d’ACCESS2NET

2. Informations financières sur ACCESS2NET

Le tableau ci-dessous présente quelques informations financières sélectionnées extraites des comptes consolidés (en normes françaises) audités d’ACCESS2NET pour les exercices 2006, 2005 et 2004 :

En euros

déc-04

déc-05

déc-06

Chiffre d’affaires

216 460

421 539

582 404

Résultat d’exploitation

-578 069

-473 967

-506 955

Résultat net

-774 012

63 544

-105 241

Actif immobilisé

3 774 791

4 005 389

4 574 452

Créances

305 696

334 162

263 626

Disponibilités

1 671 850

1 652 731

1 531 182

Capitaux propres

5 314 909

5 378 453

6 023 747

Capitaux propres/action

5.92

5.99

5.98

Dettes d’exploitation

141 340

292 831

318 161

Total de bilan

5 759 339

5 995 396

6 371 789

Actif Net Réévalué (1)

8 536 839

10 014 947

11 275 985

ANR/action

9.51

11.15

11.19

(1) L’ANR est égal à la somme des fonds propres consolidés et des plus-values latentes sur les titres immobilisés de l’activité. Les plus-values latentes sont calculées une fois par an en comparant la valeur estimative de chaque société du portefeuille à son coût historique d’acquisition. La valeur estimative est égale à la moyenne des valeurs déterminées par l’approche analogique (multiples de chiffre d’affaires d’entreprises comparables) et par l’approche intrinsèque (cash flow actualisés – DCF), ce montant faisant l’objet d’une décote d’illiquidité déterminée en fonction de la maturité de l’entreprise (plus ou moins de 3 ans) et de sa rentabilité. Cette décote peut varier entre 5 et 40 %.

L’actualisation des plus-values latentes est effectuée une seule fois par an lorsqu’ACCESS2NET reçoit pour chaque société du portefeuille les états financiers de l’exercice écoulé accompagné le cas échéant du rapport des Commissaires aux comptes.

La composition en pourcentage du portefeuille sur la base de l’ANR consolidé au 31 Décembre 2006 est représentée par le graphique suivant :

ACCESS2NET ne publie pas de données financières semestrielles, n’y étant pas tenue.

Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

Le 15 mai 2007, la Société a réalisé un investissement d’un montant total de 200 106,67 euros dans la société IF RESEARCH, holding contrôlant la société WALLIX, qui a été effectué par voie de souscription à :

- 6 668 actions nouvelles de 1 euro de nominal chacune, émises au prix unitaire de 15 euros ;.

- 6 667 bons de souscription d’actions émis au prix unitaire de 0,01 euro et donnant le droit de souscrire, jusqu’au 15 février 2008, une action IF RESEARCH au prix unitaire de 15 euros ;

- 6 668 obligations convertibles d’une valeur nominale de 15 euros chacune et remboursables, à défaut d’une conversion préalable en actions, partiellement à la date du 15 mai 2011 et intégralement à la date du 15 mai 2012.

WALLIX a été créée en octobre 2003 et exerce une activité de prestataire de services informatiques dans le domaine de la sécurité qui s’appuie sur des technologies de logiciels libres « open source ». WALLIX a développé une suite logicielle composée des outils « Total Secure », « Watch Server » et « Wallix Logbox » et commence à les commercialiser auprès de grands groupes comme Total, BNP ou Natexis, par exemple, appartenant à des secteurs variés.

En 2006, WALLIX a réalisé un chiffre d’affaires de 1,3 Million d’euros et prévoit, grâce à cette levée de fonds, de fortement accélérer son développement, pour porter son chiffre d’affaires à 7 Millions d’euros dans les 3 ans.

Mouvements du portefeuille

En février 2007, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant de 235 000 euros, la Société a procédé à un investissement complémentaire dans la société MESSAGIO d’un montant de 35 000 euros, portant sa participation de 13,64% à 13,98%.

Des informations financières plus détaillées sur ACCESS2NET sont disponibles sur le site Internet d’ACCESS2NET (www.access2net.com).

1. Eléments d’appréciation du prix de l’offre

Le prix offert de 7,50 € par action fait ressortir :

- une prime de 25,46% sur les fonds propres consolidés par action au 31 décembre 2006 ;

- une décote de 32,98% sur l’ANR par action au 31 décembre 2006 (cette décote est à apprécier par rapport à une décote historiquement comprise entre 28 et 54% par rapport aux moyennes des cours de bourse d’ACCESS2NET sur les 4 dernières années tels que constatés sur BOURSORAMA) ;

- une prime de 25% sur la moyenne des cours de bourse sur 1 an au 7/11/2007, jour de l’acquisition du bloc de contrôle ;

- une prime de 28,42% sur la moyenne des 100 derniers jours de bourse au 7/11/2007 ;

- une prime de 25% sur la moyenne des 50 derniers jours de bourse au 7/11/2007 ;

- une prime de 12% sur le cours de bourse du 7/11/2007.

________________________

A propos d’ACCESS2NET (www.access2net.com)

ACCESS2NET est une société de capital-risque spécialisée dans le domaine des éditeurs de logiciels et des sociétés de services technologiques. ACCESS2NET est gérée par une équipe de professionnels de la finance et des technologies, dont la mission est d’investir dans des sociétés à fort potentiel, par apport de fonds propres et en apportant son soutien d’actionnaire actif à ses participations. Au 31 Octobre, le portefeuille du groupe ACCESS2NET comprend 29 sociétés. ACCESS2NET est cotée sur le Marché Libre d’Euronext Paris depuis le 25 Janvier 2002.

ACCESS2NET

36, rue du Mont Thabor, 75001 Paris

Téléphone : 01 44 55 00 89, Télécopie : 01 44 55 00 88

E-mail : pyd@access2net.com

A propos de FONDINVEST CAPITAL (www.fondinvest.com)

FONDINVEST CAPITAL, gestionnaire français de fonds de fonds dédiés au private equity, gère actuellement 1,5 milliards d’euros en fonds de fonds primaires, secondaires et mandats de gestion.

FONDINVEST CAPITAL

33, rue de la Baume, 75008 Paris

Téléphone : 01 58 36 48 00, Télécopie : 01 58 36 48 28

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