FERCO DEVELOPPEMENT: Lancement d'une augmentation de capital de 669 K€ avec maintien du DPS au prix de 2,00 € par action nouvelle

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FERCO DEVELOPPEMENT annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant total de 669 392 € (hors exercice de la faculté d’extension de 15% maximum) par voie d’émission de 334 696 actions nouvelles ("Actions Nouvelles") émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ("DPS") à raison de 5 (cinq) Actions Nouvelles pour 12 (douze) actions anciennes au prix de souscription de 2,00 € par Action Nouvelle.

Cette augmentation de capital (ci-après "l’Opération") a pour objectifs de permettre à la société de :

Financer le BFR lié aux achats de matières premières, afin de sécuriser les approvisionnements et répondre à la demande croissante en antioxydants naturels,Financer la création et/ou le développement de nouveaux produits.

L’opération est dirigée par EuroLand Finance.

Réduction d’impôt loi TEPA

L’Opération proposée est éligible au régime de réduction d’impôt sur le revenu (IR) et de solidarité sur la fortune (ISF) instaurée par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (dite TEPA). Les souscripteurs pourront donc bénéficier de réductions d’IR 2009 (25% du montant investi dans la limite de 20 000 € pour un célibataire ou 40 000 € pour un couple marié) ou d’ISF 2010 (75% du montant investi dans la limite d’une réduction d’ISF maximum de 50 000 €). La société émettra les attestations en ce sens et recommande à ceux qui souhaitent bénéficier de l’une ou l’autre de ces deux réductions d’impôts de demander à leur intermédiaire financier de souscrire sous le régime du nominatif administré afin d’être clairement identifiés.

Comment souscrire ?

1. Vous êtes actionnaire de la Société:

Vous disposez de DPS attachés à vos actions FERCO DEVELOPPEMENT, qui vous permettent de souscrire par priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 5 Actions Nouvelles pour 12 DPS
(1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

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· Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 120 actions FERCO DEVELOPPEMENT, vous pourrez souscrire par priorité 50 Actions Nouvelles),

· Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (5 Actions Nouvelles pour 12 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en sus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libreavant le 12 mai 2010 auprès de l’intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de 15% de l’émission).

2. Vous n’êtes pas actionnaire de la société :

Vous pouvez souscrire de deux manières :

· En faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 26 avril au 12 mai 2010, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 12 mai 2010, vos DPS auprès de ce dernier,

· En souscrivant à titre libre avant le 12 mai 2010 auprès de l’intermédiaire financier habilité en charge de votre compte-titre (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de 15% de l’émission).

Calendrier indicatif de l’Opération

Décision du Conseil d'Administration

20 avril 2010

Publication d'un avis au BALO

23 avril 2010

Publication d'un communiqué relatif à l'émission

26 avril 2010

Ouverture de la période de souscription

26 avril 2010

Clôture de la période de souscription

12 mai 2010

Date limite de tenue du Conseil d'Administration pour statuer de l'utilisation de la faculté d'extension de 15%

20 mai 2010

Règlement livraison des Actions Nouvelles

27 mai 2010

Cotation des Actions Nouvelles sur le Marché Libre

28 mai 2010

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et
2 500 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations a été publié le 23 avril au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

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Autorisation de l’émission

Décision du Conseil d’Administration du 20 avril 2010, prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2010 (1ère à 4ème résolutions).

Pour mémoire, l'assemblée du 8/01/2010 a voté la possibilité - pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée - d'augmenter le capital d'un montant pouvant atteindre au total 1 000 000 € hors prime d'émission, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à libérer en numéraire.

L'opération ici décrite correspond à une première tranche, FERCO se réservant la possibilité de levées de fonds ultérieures, dans les limites des autorisations votées en AG.

Modalités de l’opération

Montant de l’émission

Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 669 392 €, (dont 535 513,60 € de nominal et 133 878,40 € de prime d’émission) et à 769 800 € en cas d’exercice par la Société de la totalité de la faculté d’extension, correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 2,00 €.

Faculté d’extension

En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles émises à hauteur de 50 204 Actions Nouvelles, soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’émission initiale d’un montant nominal de 535 513,60 € à un montant nominal de
615 840,00 €. Cette décision sera prise au plus tard le 20 mai 2010.

Prix de souscription

Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 2,00 €, dont 1,60 € de valeur nominale et 0,40 € de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de 2,00 € par Action souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription

Du 26 avril 2010 au 12 mai 2010.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 Actions Nouvelles pour 12 droits préférentiels de souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Exercice du droit préférentiel de souscription

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Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 26 avril au 12 mai 2010 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L 411-1 et L 411-2 du Code monétaire et financier.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 avril 2010. Ils seront cotés et négociés sur le Marché Libre de Nyse Euronext, sous le code ISIN FR0010890509du 26 avril au 12 mai 2010 inclus.

Limitation de l’augmentation de capital

Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé.

Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3% de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 12 mai 2010 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 12 mai 2010 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 27 mai 2010.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

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Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

L’admission aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext est prévue le 28 mai 2010.

Intention du principal actionnaire

Marc FERIES, actionnaire de référence de FERCO DEVELOPPEMENT, se réserve la faculté d’exercer et/ou céder tout ou partie de ses DPS en fonction des opportunités de marché.

En toute hypothèse, si le montant des souscriptions n’atteignait pas au moins 75% du montant de l’émission, Marc FERIES pourrait souscrire à hauteur des droits qu’il détiendra à titre irréductible et réductible. Par ailleurs, il pourrait souscrire à titre libre par compensation de créances.

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Avec la signature en janvier 2009 d’un partenariat exclusif, de dimension mondiale, pour une durée de 5 ans avec le groupe DANISCO, FERCO DEVELOPPEMENT devient fournisseur exclusif du groupe sur l'ensemble des marchés mondiaux et pour des volumes annuels garantis, pour ses extraits de raisin Grap'Active®.

Les ingrédients fournis par FERCO se mettent progressivement en place sur l’ensemble des réseaux commerciaux de DANISCO dans le monde. FERCO s’assure ainsi d’une montée en puissance progressive de son activité sur les 3 prochaines années et anticipe un quasi-doublement de son activité à horizon 2012.

Les antioxydants extraits et purifiés par FERCO DEVELOPPEMENT entrent notamment dans la composition des produits suivants :


Créé en 1998, FERCO DEVELOPPEMENT est spécialisé dans l'extraction et la purification d'antioxydants et de colorants 100% naturels à destination de l'alimentaire, de l'œnologie et de la parapharmacie.

Qualification OSÉO d'entreprise innovante - Classification sectorielle ICB : 3570 Agro-alimentaire

Marché Libre - Code ISIN FR 0010071530 - Mnémonique MLFER

Vos contacts

Marc FERIES

Président Directeur Général

Tél 04 75 52 57 27

marc.feries@ferco-dev.com

Julia TEMIN

Tel : + 33 1 44 70 20 84

jtemin@euroland-finance.com

Euroland Finance

Camille TRÉMEAU

TSAF - Groupe VIEL

Tél 01 40 74 15 45

camille.tremeau@tsaf-paris.com

Communiqué FERCO n°2010-06

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Retrouvez les informations financières de FERCO DEVELOPPEMENT sur le site www.marchelibre.com


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