Ferco Developpement : Lancement d'une augmentation de capital de 1 M€ avec maintien du DPS au prix de 2,80 € par action nouvelle

le
0

Communiqué

FERCO DEVELOPPEMENT annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital d’un montant total de 1 000 000,40 € (hors exercice de la faculté d’extension de 15% maximum) par voie d’émission de 357 143 actions nouvelles ("Actions Nouvelles") émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ("DPS") à raison de 4 (quatre) Actions Nouvelles pour 9 (neuf) actions anciennes au prix de souscription de 2,80 € par Action Nouvelle.

Cette augmentation de capital (ci-après "l’Opération") a pour objectifs de permettre à la société de :

Financer le BFR lié aux achats de matières premières, afin de sécuriser les approvision-nements et répondre à la demande croissante en antioxydants naturels,Répondre à un niveau d'activité élevé, tant au niveau de la Nutraceutique que des Colorants,Renforcer significativement les capacités de production du site de Saint-Julien, pour faire face aux volumes et aux délais tout en optimisant les prix de revient,Financer la création et/ou le développement de nouveaux produits.

Réduction d’impôt loi TEPA

L’Opération proposée est éligible au régime de réduction d’impôt sur le revenu (IR) et de solidarité sur la fortune (ISF) instaurée par la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (dite TEPA). Les souscripteurs pourront donc bénéficier de réductions d’IR 2009 (25% du montant investi dans la limite de 20 000 € pour un célibataire ou 40 000 € pour un couple marié) ou d’ISF 2010 (75% du montant investi dans la limite d’une réduction d’ISF maximum de 50 000 €). La société émettra les attestations en ce sens et recommande à ceux qui souhaitent bénéficier de l’une ou l’autre de ces deux réductions d’impôts de demander à leur intermé-diaire financier de souscrire sous le régime du nominatif administré afin d’être clairement identifiés.

Comment souscrire ?

1. Vous êtes actionnaire de la Société:

Vous disposez de DPS attachés à vos actions FERCO DEVELOPPEMENT, qui vous permettent de souscrire par priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 4 Actions Nouvelles pour 9 DPS
(1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).

· Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 90 actions FERCO DEVELOPPEMENT, vous pourrez souscrire par priorité 40 Actions Nouvelles),

· Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (4 Actions Nouvelles pour 9 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en sus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libreavant le 19 mars 2010 auprès de l’intermédiaire financier habilité (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de 15% de l’émission).

2. Vous n’êtes pas actionnaire de la société :

Vous pouvez souscrire de deux manières :

· En faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 16 février au 19 mars 2010, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 19 mars 2010, vos DPS auprès de ce dernier,

· En souscrivant à titre libre avant le 19 mars 2010 auprès de l’intermédiaire financier habilité en charge de votre compte-titre (votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que (i) l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS ou (ii) vous ne puissiez être servis en Actions Nouvelles malgré l’usage de la faculté d’extension de 15% de l’émission).

Calendrier indicatif de l’Opération

Décision du Conseil d'Administration

4 février 2010

Publication d'un communiqué relatif à l'émission

15 février 2010

Publication d'un avis au BALO

15 février 2010

Ouverture de la période de souscription

16 février 2010

Clôture de la période de souscription

19 mars 2010

Date limite de tenue du Conseil d'Administration pour statuer de l'utilisation de la faculté d'extension de 15%

22 mars 2010

Règlement livraison des Actions Nouvelles

29 mars 2010

Cotation des Actions Nouvelles sur le Marché Libre

30 mars 2010

Avertissement

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et
2 500 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations est publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Autorisation de l’émission

Décision du Conseil d’Administration du 4 février 2010, prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2010 (1ère à 4ème résolutions).

Pour mémoire, l'assemblée du 8/01/2010 a voté la possibilité - pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée - d'augmenter le capital d'un montant pouvant atteindre au total 1 000 000 € hors prime d'émission, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions à libérer en numéraire.

L'opération ici décrite correspond à une première tranche, FERCO se réservant la possibilité de levées de fonds ultérieures, dans les limites des autorisations votées en AG.

Modalités de l’opération

Montant de l’émission

Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 1 000 000,40 €, (dont 571 428,80 € de nominal et 428 571,60 € de prime d’émission) et à 1 149 999,20 € en cas d’exercice par la société de la totalité de la faculté d’extension, correspondant au produit du nombre d’Actions Nouvelles à émettre par le prix de souscription d’une Action Nouvelle, soit 2,80 €.

Faculté d’extension

En fonction de l’importance de la demande, la société pourra décider d’augmenter le nombre d’Actions Nouvelles émises à hauteur de 53 571 Actions Nouvelles, soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’émission initiale d’un montant nominal de 571 428,80 € à un montant nominal de
657 142,40 €. Cette décision sera prise au plus tard le 22 mars 2010.

Prix de souscription

Le montant de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 2,80 €, dont 1,60 € de valeur nominale et 1,20 € de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de 2,80 euro par Action souscrite devra être intégralement libéré par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription

Du 16 février 2010 au 19 mars 2010.

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 9 droits préférentiels de souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible

Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Page 3/5

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du
16 février au 19 mars 2010 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L.411-1 et L.411-2 du Code monétaire et financier.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Cotation du droit préférentiel de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 février 2010. Ils seront cotés et négociés sur le Marché Libre de Nyse Euronext, sous le code ISIN FR0010856583du 16 février au 19 mars 2010 inclus.

Limitation de l’augmentation de capital

Le Conseil d’Administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75% au moins du montant fixé.

Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3% de l’augmen-tation de capital, le Conseil d’Administration pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires - Versements des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 19 mars 2010 inclus par les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nomi-natif pur seront reçues sans frais jusqu’au 19 mars 2010 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 29 mars 2010.

Garantie

L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’inter-viendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire.

Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

L’admission aux négociations sur le Marché Libre de Nyse Euronext est prévue le 30 mars 2010.

Intention du principal actionnaire

Marc FERIES, actionnaire de référence de FERCO DEVELOPPEMENT, se réserve la faculté d’exercer et/ou céder tout ou partie de ses DPS en fonction des opportunités de marché.

En toute hypothèse, si le montant des souscriptions n’atteignait pas au moins 75% du montant de l’émission, Marc FERIES pourrait souscrire à hauteur des droits qu’il détiendra à titre irréductible et réductible. Par ailleurs, il pourrait souscrire à titre libre par compensation de créances.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

Avec la signature en janvier 2009 d’un partenariat exclusif, de dimension mondiale, pour une durée de 5 ans avec le groupe DANISCO, FERCO DEVELOPPEMENT devient fournisseur exclusif du groupe sur l'ensemble des marchés mondiaux et pour des volumes annuels garantis, pour ses extraits de raisin Grap'Active®.

Les ingrédients fournis par FERCO se mettent progressivement en place sur l’ensemble des réseaux commerciaux de DANISCO dans le monde. FERCO s’assure ainsi d’une montée en puissance progres-sive de son activité sur les 3 prochaines années et anticipe un quasi-doublement de son activité à horizon 2012.

Les antioxydants extraits et purifiés par FERCO DEVELOPPEMENT entrent notamment dans la composition des produits suivants :

Créé en 1998, FERCO DEVELOPPEMENT est spécialisé dans l'extraction et la purification d'antioxydants et de colorants 100% naturels à destination de l'alimentaire, de l'œnologie et de la parapharmacie.


Qualification OSÉO d'entreprise innovante - Classification sectorielle ICB : 3570 Agro-alimentaire

Marché Libre - Code ISIN FR 0010071530 - Mnémonique MLFER

Marc FERIES

Président Directeur Général

Tél 04 75 52 57 27

marc.feries@ferco-dev.com

Vos contacts

Communiqué FERCO n°2010-03

Camille TRÉMEAU

TSAF - Groupe VIEL

Tél 01 44 50 24 18

camille.tremeau@tsaf-paris.com


Valeur associée
  Libellé Bourse Dernier Var. Vol.
Vous devez être membre pour ajouter des commentaires.
Devenez membre, ou connectez-vous.
Aucun commentaire n'est disponible pour l'instant