(NEWSManagers.com) - A l' issue de la saison 2015 des assemblées générales suisses, Ethos
publie une étude sur les différents aspects liés à la mise en œuvre de
l' initiative Minder contre les rémunérations abusives et à la
gouvernance des sociétés comprises dans le Swiss Performance Index
(SPI). Ethos constate que l' esprit de l' initiative Minder est souvent
contourné en matière de vote des rémunérations des instances
dirigeantes. Par ailleurs, plusieurs principes de bonne gouvernance ne
sont souvent pas respectés, comme par exemple l' indépendance des
conseils d' administration ou l' égalité de traitement entre actionnaires.
Lors des assemblées générales 2015, les actionnaires des
sociétés suisses cotées ont pu voter pour la première fois sur le
montant global de la rémunération du conseil d' administration,
respectivement de la direction générale. Toutefois, les dispositions de
l' Ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAB) prévoient que
chaque société puisse décider elle-même des modalités de vote de ces
rémunérations.
Ethos regrette que seules 28% des sociétés aient décidé de
procéder à un vote en fin d' exercice (rétrospectif) de la rémunération
variable de la direction générale. Les autres sociétés ont fait voter en
avance le montant des bonus sans connaître les résultats annuels, ce
qui constitue un chèque en blanc qui ne correspond pas à l' esprit de
l' initiative Minder. Ethos soutient pleinement le projet de révision du
Droit de la société anonyme qui propose d' interdire cette pratique.
Le taux moyen d' approbation des résolutions proposées au vote des
actionnaires est resté stable par rapport à l' année précédente aux
environs de 96%. Ethos a été nettement plus critique avec seulement 84%
de recommandations positives.
Les résultats les plus controversés sont les votes consultatifs du
rapport de rémunération avec un taux d' approbation moyen de 88% (Ethos
45%). Les augmentations de capital ont obtenu 91% en moyenne (Ethos
61%). Finalement, les montants des rémunérations ont été acceptés en
moyenne à 94% (Ethos 65%), ceci bien que les montants absolus des
rémunérations restent souvent assez élevés. Cette constatation
relativise l' efficacité de la mise en œuvre de l' initiative Minder.
En 2014, le montant global des rémunérations versées aux instances
dirigeantes des 206 sociétés de l' indice SPI a augmenté de 4%, alors que
la performance de l' indice SPI lui-même était de 13%. Au sein des 20
grandes sociétés de l' indice SMI, les rémunérations restent cependant
souvent très élevées avec une moyenne de 2,5 millions de francs
suisses pour les présidents des conseils d' administration et de 8,2
millions de francs suisses pour les CEO.
Ethos relève que la moitié des sociétés du SPI ont un actionnaire de
référence qui détient plus de 33% des droits de vote. La plupart de ces
sociétés ont introduit une ou plusieurs mesures de protection leur
permettant d' assurer le contrôle de la société avec une minorité du
capital. Ainsi, on observe que 36 sociétés disposent de plusieurs
catégories d' actions avec des valeurs nominales différentes et 50
sociétés limitent l' exercice des droits de vote pour certains
actionnaires. Par ailleurs, 57 sociétés disposent d' une clause " d' opting
out" (ou " d' opting up" ) qui libère celui qui acquiert plus du tiers des
droits de vote de l' obligation de faire une offre publique d' achat aux
mêmes conditions à l' ensemble des actionnaires.
Ces possibilités de traitement inégal des actionnaires peuvent
présenter un risque important pour les actionnaires minoritaires. C' est
la raison pour laquelle, Ethos fait des propositions pour limiter les
discriminations entre actionnaires dans le cadre du projet du Conseil
fédéral de modernisation du Droit des sociétés.
Jean-François Tardiveau
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