Ethos dresse un bilan mitigé de la lutte contre les rémunérations abusives

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(NEWSManagers.com) - A l' issue de la saison 2015 des assemblées générales suisses, Ethos

publie une étude sur les différents aspects liés à la mise en œuvre de

l' initiative Minder contre les rémunérations abusives et à la

gouvernance des sociétés comprises dans le Swiss Performance Index

(SPI). Ethos constate que l' esprit de l' initiative Minder est souvent

contourné en matière de vote des rémunérations des instances

dirigeantes. Par ailleurs, plusieurs principes de bonne gouvernance ne

sont souvent pas respectés, comme par exemple l' indépendance des

conseils d' administration ou l' égalité de traitement entre actionnaires.

Lors des assemblées générales 2015, les actionnaires des

sociétés suisses cotées ont pu voter pour la première fois sur le

montant global de la rémunération du conseil d' administration,

respectivement de la direction générale. Toutefois, les dispositions de

l' Ordonnance contre les rémunérations abusives (ORAB) prévoient que

chaque société puisse décider elle-même des modalités de vote de ces

rémunérations.

Ethos regrette que seules 28% des sociétés aient décidé de

procéder à un vote en fin d' exercice (rétrospectif) de la rémunération

variable de la direction générale. Les autres sociétés ont fait voter en

avance le montant des bonus sans connaître les résultats annuels, ce

qui constitue un chèque en blanc qui ne correspond pas à l' esprit de

l' initiative Minder. Ethos soutient pleinement le projet de révision du

Droit de la société anonyme qui propose d' interdire cette pratique.

Le taux moyen d' approbation des résolutions proposées au vote des

actionnaires est resté stable par rapport à l' année précédente aux

environs de 96%. Ethos a été nettement plus critique avec seulement 84%

de recommandations positives.

Les résultats les plus controversés sont les votes consultatifs du

rapport de rémunération avec un taux d' approbation moyen de 88% (Ethos

45%). Les augmentations de capital ont obtenu 91% en moyenne (Ethos

61%). Finalement, les montants des rémunérations ont été acceptés en

moyenne à 94% (Ethos 65%), ceci bien que les montants absolus des

rémunérations restent souvent assez élevés. Cette constatation

relativise l' efficacité de la mise en œuvre de l' initiative Minder.

En 2014, le montant global des rémunérations versées aux instances

dirigeantes des 206 sociétés de l' indice SPI a augmenté de 4%, alors que

la performance de l' indice SPI lui-même était de 13%. Au sein des 20

grandes sociétés de l' indice SMI, les rémunérations restent cependant

souvent très élevées avec une moyenne de 2,5 millions de francs

suisses pour les présidents des conseils d' administration et de 8,2

millions de francs suisses pour les CEO.

Ethos relève que la moitié des sociétés du SPI ont un actionnaire de

référence qui détient plus de 33% des droits de vote. La plupart de ces

sociétés ont introduit une ou plusieurs mesures de protection leur

permettant d' assurer le contrôle de la société avec une minorité du

capital. Ainsi, on observe que 36 sociétés disposent de plusieurs

catégories d' actions avec des valeurs nominales différentes et 50

sociétés limitent l' exercice des droits de vote pour certains

actionnaires. Par ailleurs, 57 sociétés disposent d' une clause " d' opting

out" (ou " d' opting up" ) qui libère celui qui acquiert plus du tiers des

droits de vote de l' obligation de faire une offre publique d' achat aux

mêmes conditions à l' ensemble des actionnaires.

Ces possibilités de traitement inégal des actionnaires peuvent

présenter un risque important pour les actionnaires minoritaires. C' est

la raison pour laquelle, Ethos fait des propositions pour limiter les

discriminations entre actionnaires dans le cadre du projet du Conseil

fédéral de modernisation du Droit des sociétés.

Jean-François Tardiveau

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