Emission et attribution gratuite de BSA aux actionnaires

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PARIS, June 24, 2013 /PRNewswire/ --

Période d'exercice des BSA du 28 juin 2013 au 30 juin 2015

Prix d'exercice : 0,03 EUR

Adomos avait indiqué dans son communiqué du 10 juin 2013 qu'elle procèderait ce mois à l'attribution de bons de souscription d'actions (BSA). Elle précisait que l'activité s'est développée au premier semestre conformément à ses objectifs et que le redressement était en cours.

Conformément à son annonce, afin de permettre aux actionnaires de la Société de limiter leur dilution liée aux opérations réalisées et à venir sur le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (cf. communiqués du 20 février et du 10 juin 2013), Adomos lance une émission de bons de souscription d'actions (" BSA ") attribués gratuitement aux actionnaires de la Société. Ces derniers se verront attribuer gratuitement un (1) BSA pour chaque action inscrite en compte à l'issue de la séance de bourse de la journée du 27 juin 2013.

Les BSA seront admis aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris sous le code Isin FR0011524578 et exerçables du 28 juin 2013 au 30 juin 2015.

Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle au prix d'exercice de 0,03 euro par action (correspondant à 0,01 euro de nominal et 0,02 euro de prime d'émission), soit une décote de 40 % par rapport à la moyenne des 20 derniers cours cotés.

Monsieur Fabrice ROSSET, PDG d'Adomos et actionnaire détenant 1 100 000 actions, a indiqué à la Société qu'il se réserve la faculté d'exercer les BSA qui lui seront attribués.

Important : Absence d'offre au public : En application des dispositions de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 EUR et 5 000 000 EUR et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à cette émission est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 juin 2013 (http://www.journal-officiel.gouv.fr).

Caractéristiques et modalités d'émission des BSA

Modalités d'attribution des BSA

Quotité d'attribution des BSA - un (1) BSA sera attribué gratuitement pour chaque action existantes de la Société, soit au total 48 731 683 BSA.

Date d'attribution des BSA - Seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au 27 juin 2013 à l'issue de la séance de bourse, auront droit à cette attribution. L'attribution gratuite des bons sera effective à compter du 28 juin 2013.

Forme et mode d'inscription des BSA - Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l'exception de ceux délivrés aux titulaires d'actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous cette forme. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l'issue de la séance de bourse du 27 juin 2013 Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription à leur nom chez CACEIS CORPORATE TRUST mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Caractéristiques des BSA

Appréciation de la valeur des BSA - Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes :

        
        - Cours de référence : 0.04 EUR (cours à la clôture le 12 juin 2013)
        - Prix d'exercice des BSA : 0,03 EUR
        - Dividendes : Néant
        - Taux d'intérêt sans risque : 0,0200 % (1 mois)

L'utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes :

        
        Volatilité retenue     140%     160%     170%     180%

        Valeur Théorique
        d'un BSA en euros    0,029EUR 0,031EUR 0,032EUR 0,033EUR

A titre indicatif, la volatilité historique de l'action de la Société constatée sur le marché à la clôture de la séance de bourse du 17 juin 2013 s'élève à 249,7% sur une période d'un mois, à 201,1% sur une période de 3 mois, à 165,1% sur une période de 6 mois et enfin à 139,5% sur une période d'un an (Source Bloomberg).

Droits attachés aux BSA - Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA sera irrévocable.

Cotation des BSA - Les BSA feront l'objet d'une demande d'inscription à la cote du marché NYSE Alternext Paris de NYSE Euronext ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à compter du 28 juin 2013. Un avis de NYSE Euronext qui devrait paraître le 27 juin 2013 précisera les conditions de cotation du BSA.

Conditions et modalités d'exercice des BSA

Parité d'exercice des BSA - Prix de souscription des actions à émettre en cas d'exercice des BSA - deux (2) BSA donneront le droit de souscrire une (1) action ADOMOS de 0,01 euro de nominal chacune, au prix unitaire de 0,03 euro par action (correspondant à 0,01 euro de nominal et 0,02 euro de prime d'émission), à libérer intégralement en numéraire à la souscription, étant précisé, que les actionnaires feront leur affaire des rompus.

Période d'exercice des BSA - Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ADOMOS à tout moment à partir du 28 juin 2013 et jusqu'au 30 juin 2015 inclus. Les BSA qui n'auront pas été exercés le 30 juin 2015 au plus tard deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date.

Modalités d'exercice des BSA - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre le 28 juin 2013 et le 30 juin 2015 inclus, soit une période de 732 jours correspondant à la période de cotation des BSA sur le marché NYSE Alternext Paris de NYSE Euronext. Les instructions d'exercice des BSA seront irrévocables. A compter du 1[er] juillet 2015, aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires.

Montant maximum de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA - Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d'actions émises serait de 24 365 841. Sur la base 24 365 841 actions émises sur exercice des BSA et d'un prix de souscription de 0,03 euro par action, le produit brut et le produit net de l'émission des actions nouvelles sera de 730 975,25 EUR et d'environ 700 000 EUR, compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs à la charge de la Société.

Maintien des droits des titulaires de BSA

En cas de réduction du capital motivé par des pertes. - En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient exercé leur BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas d'opérations financières de la Société. - A l'issue des opérations suivantes :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

2. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

3. majoration du montant des actions ;

4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

6. absorption, fusion, scission ;

7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8. amortissement du capital ;

9. modification de la répartition des ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;

10. distribution d'un dividende exceptionnel ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu'à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux modalités ci-dessous.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle parité d'exercice (ci-après la " Nouvelle Parité d'Exercice ") sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Nouvelle Parité d'Exercice qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions.

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris S.A. (ou, en l'absence de cotation par NYSE Euronext Paris S.A., sur un autre marché sur lequel l'action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

2. En cas d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération multiplié par le rapport :

        
           Nombre d'actions composant le capital après l'opération

           Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

3. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA qui les exerceront sera majoré à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport:

        
                    Valeur de l'action avant la distribution

             Valeur de l'action avant la distribution - Montant par
                            action de la distribution
               ou valeur des titres ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport:

- la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ;

- la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés aux autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal :

a) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par Euronext Paris S.A., au produit du Ratio d'Attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

        
              Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite +
                     Valeur du droit d'attribution gratuite

               Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite seront déterminées d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par NYSE Euronext Paris S.A. de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le droit d'attribution gratuite sont cotés simultanément.

b) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par NYSE Euronext Paris SA, au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

        
             Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite +
                               Valeur du ou des
                  instruments financiers attribués par action

              Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cous desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d'expert choisi par la Société.

6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La Nouvelle Parité d'Exercice sera déterminé en multipliant le Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après "R ") calculé au centième d'action près :

        
           Valeur de l'action avant l'opération x (1- Pc%)

           Valeur de l'action avant l'opération - (Pc% x Prix de rachat)

Pour le calcul de ce rapport:

- Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;

- Pc% signifie le pourcentage du capital racheté; et

- Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

En cas d'ajustement(s) successif(s), la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice qui précède immédiatement, arrondi au centième d'action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d'action près.

8. En cas d'amortissement du capital, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :

        
                                1

           1 -  Montant par action de l'amortissement
               Valeur de l'action avant l'amortissement

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l'amortissement.

9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, la Nouvelle Parité d'Exercice sera égal au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :

                                                1

           1 - Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices
               Valeur de l'action avant la modification

Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

10. En cas de paiement par la Société d'un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) la Nouvelle Parité d'Exercice sera calculé comme indiqué ci-dessous.

Pour les besoins de ce paragraphe 10, le terme " Dividende Exceptionnel " signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le " Dividende de Référence ") et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au cours du même exercice social de la Société (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (les " Dividendes Antérieurs "), font ressortir un " Ratio de Dividendes Distribués " (tel que défini ci-après) supérieur à 3%.

Au sens de la phrase précédente, le terme " Ratio de Dividendes Distribués " signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la distribution correspondante; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l'action ordinaire de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris SA pendant les cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du Dividende de Référence (c'est-à-dire la dernière séance de bourse qui précède le jour de détachement du dividende) ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le nombre respectif d'actions de la Société existant à la clôture de la séance de bourse concernée. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus n'est pas pris en compte pour l'application de la présente clause.

La formule de calcul de la Nouvelle Parité d'Exercice en cas de paiement d'un Dividende Exceptionnel est la suivante :

NRAA=RAA x (1 + RDD - 2.5%) où :

- NRAA signifie la Nouvelle Parité d'Exercice;

- RAA signifie la dernière Parité d'Exercice en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence ; et

- RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini ci-dessus ;

Etant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d'une nouvelle Parité d'Exercice en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) mis en paiement entre la date de paiement d'un Dividende de Référence et la fin du même exercice social de la Société donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante :

NRAA=RAA x (1 - RDD) où :

- NRAA signifie la Nouvelle Parité d'Exercice;

- RAA signifie la dernière Parité d'Exercice en vigueur avant la distribution du dividende complémentaire ; et

- RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à ajustement de la Parité d'Exercice en en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) avant prélèvements libératoires et sans tenir compte d'éventuels abattements y afférents, par (ii) la capitalisation boursière de la Société égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext pendant cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre d'actions existantes de la Société à la clôture de la séance de bourse concernée.

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.

Règlement des rompus. - Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la Parité d'Exercice en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu'il lui soit délivré :

- soit le nombre d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, évaluée sur la base du cours coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande ;

- soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire, fixée comme indiqué à l'alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA - En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, les porteurs de BSA en seraient informés dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Modification de la forme ou de l'objet de la Société - A compter de l'émission des BSA, et conformément aux dispositions de l'article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l'accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder.

Caractéristiques des actions issues de l'exercice des BSA

Nature, forme et mode d'inscription en compte des actions - Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, ADOMOS pouvant procéder à l'identification des actionnaires par l'intermédiaire de la procédure dite des " titres au porteur identifiable ". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Droits et obligations attachés aux actions - Les actions nouvelles, émises par ADOMOS sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché NYSE Alternext Paris de NYSE Euronext, aux actions déjà inscrites à la cote du marché Alternext Paris de NYSE Euronext.

Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission.

Négociabilité des actions - Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d'actions s'effectueront conformément à la loi.

Cotation des actions issues de l'exercice des BSA - Les Actions Nouvelles provenant de l'exercice des BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Alternext Paris de NYSE Euronext. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

Les Actions Nouvelles ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations d'autres marchés boursiers, réglementés ou non.

Calendrier indicatif

       
        21 juin 2013      Publication d'un avis aux actionnaires au BALO

        28 juin 2013      Emission et attribution des BSA aux actionnaires
                          Début de la cotation des BSA et ouverture de la
                          période d'exercice des BSA

        30 juin 2015      Fin de la cotation des BSA et clôture de la période
                          d'exercice des BSA

Adomos (ALADO, code ISIN FR0000044752), est le leader français de la distribution par Internet d'immobilier d'investissement locatif à destination du particulier. http://www.adomos.com/infofi

Contact:

Fabrice Rosset, +33(0)1-58-36-45-00, fabrice.rosset@adomos.com

Alexandre Poidevin, +33(0)1-44-50-54-71, alexandre.poidevin@kable-cf.com


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